湖州申科折戟背后，理科博士如何玩转股权？

博士不光能搞科研，企业经营也是一把好手。

2023年最后一个交易日，又有一家生物技术公司折戟科创板。

12月29日，上交所公布对湖州申科生物技术股份有限公司（湖州申科）科创板IPO终止审核的决定，直接原因是公司及保荐机构中信证券撤回申报/保荐。

这家公司从申报到折戟，正好半年：申报IPO于2023年6月30日获得受理，审核中心差不多一个月后的7月26日下发首轮问询函，但截至终止审核，也未见公布问询回复。

那么这到底是一家怎样的公司呢？根据招股书，湖州申科是一家专注于为生物制品的质量控制提供专业检测工具与服务，集研发、生产、销售为一体的高新技术企业，主要产品和服务包括质控专用试剂盒、专用设备及耗材、检测与定制化开发服务等，下游客户主要为生物医药企业。如果这次上市顺利，湖州申科将募集10.27亿元的资金。

据弗若斯特沙利文数据显示，随着生物制品质量控制需求的提升，预计2026年中国生物制品质量控制解决方案市场规模将达238.3亿元，预计2030年，中国生物制品质量控制解决方案市场将达331.5亿元。听起来，这是一门“高大上”的科技生意。

不过再大的生意，也不能保证每个人都赚钱。对这家公司的招股书进行拆解后发现，其经营过程尚存在一些需要解释之处，这或许与其连问询都没有回复，就主动撤回有着紧密的联系。

第一大客户持续亏损

根据招股书，2020年、2021年、2022年，公司实现营业收入分别为5948万元、12236万元、15230万元，归母净利润分别为3458.74万元、5617.63万元、5551.26万元，扣非归母净利润分别为3339万元、6983万元、7467万元。

值得注意的是，公司同样有“一边大额分红，一边补充流动资金”之嫌：2022年净利润出现了下滑势态，同年却选择了分红3000万元，这也意味着2022年其过半净利润被用来分红。 2020-2022年，公司分别分红300.00万元、6196.00万元、3000.00万元，三年总计分红9496万元。 同时根据招股书，公司计划上市募集资金中，有1.5亿元是用于补充流动资金。

而2021/2022两年， 扣非前后归母净利润之所以差距巨大，主要是因为这两年“一次性计入当期损益的股份支付费用”， 并于2022年硬生生将净利润增长率拉成了负值！那么哪来的这么多股份要支付呢？这个问题下文还会详细解释。

尽管营收持续增长，但湖州申科整体经营规模偏小，相比诺唯赞等同行差距不小。在招股书中，湖州申科共列举了诺唯赞、百普赛斯、近岸蛋白、义翘神州等同行业已上市公司，数据显示，2022年，诺唯赞营收35.69亿元、百普赛斯营收4.74亿元、近岸蛋白营收2.65亿元、义翘神州营收5.75亿元， 而湖州申科营收仅为1.52亿元，在5家同行公司中垫底，仅为排名倒数第二位的近岸蛋白营收五成左右。 这样算下来，其10.27亿元的募资金额究竟是否同体量匹配，值得好好思量。

对公司的前五大客户背景考察一番后可以发现， 排名第一的客户，也是一家上市公司，并且连续三年亏损！

2021年、2022年，金斯瑞生物科技股份有限公司都位列公司第一大客户，2020年则是第二大客户，从2020到2022年，销售占比分别为5.55%、5.89%和9.25%，均未超过10%，应该说，湖州申科的客户相对还是比较分散的。按照招股书所言“发行人不存在对单一客户销售金额超过50%的情形，对主要客户不存在重大依赖”。

公开资料表明，金斯瑞生物科技是行业内细胞基因治疗龙头，已经分拆出传奇生物（CAR-T细胞疗法）、蓬勃生物（CDMO）、百斯杰（合成生物学）三家子公司。2015年12月30日在港股上市。金斯瑞特别受到高瓴资本的青睐。

据公开资料，就在去年12月，高瓴资本刚刚以1.6亿港元加码金斯瑞生物科技857.8万股股份。而无论是在母公司还是子公司的股权结构中，均出现高瓴资本的身影：一面，高瓴资本对金斯瑞生物科技直接持股8.2%；另一面，高瓴也对传奇生物、蓬勃生物、百斯杰等陆续完成“重仓”。

不过近年来，随着生物医药赛道的降温，金斯瑞生物科技的经营出现了亏损，2021年、2022年及2023年1-6月分别亏损5.1亿美元、4.28亿美元及2.46亿美元，股价和2021年的高峰相比也有了明显的回调。虽然客户的亏损和发行人的业绩并无必然联系，但如果客户持续亏损，对于上游供应商的回款难免会有影响，特别是对于生物医药这样的强周期行业，需要多长时间走出低谷还是未知数，而一旦行业“寒冬”持续，影响的恐怕不止下游一家客户！

股权代持的背后，一出精彩的大戏

根据招股书介绍，公司前身有限公司成立于2012年2月，2022年12月整体变更为股份公司，现在总股本6000万股。公司控股股东为湖州申度股权投资合伙企业（有限合伙），实际控制人为王滔、杨志行。

目前， 王滔通过湖州申度、湖州申和和湖州申程控制公司51.45%的股份；杨志行直接持有公司18.01%的股份。王滔 、杨志行合计控制公司69.46%的股份。 王滔现任公司董事长、董事会秘书。杨志行现任公司董事、总经理。

这两段文字看似平平无奇，但里面却隐藏着湖州申科一段精彩的股权控制转手大戏，也可以解释一个非常简单的问题： 一家湖州的公司，名字里为何带“申”字？

时间回到2009年，39岁的王滔辞去了和记黄埔医药研发副总监的工作，从上海来到湖州，创建了湖州营养中心。它由浙江省湖州市政府与中国科学院上海生命科学研究院共同组建，以营养与健康、生物医药技术领域的产业化研究与技术转化。而杨志行，也辞去上海科端生物科技有限公司技术负责人的职位，和王滔携手开启一段新的事业旅程。也许这就体现了湖州和上海的关系。

湖州申科则成立于2012年2月，也就是湖州营养中心创建的第三年。当时，它的注册资本为100万元，湖州营养中心持股40%，13名自然人合共持股60%。

从表面上看，王滔和杨志行不在股东行列，因为他们分别是事业单位湖州营养中心的主任和副主任，出于避嫌考虑，不得不“深藏功与名”。但事实上，他们分别由李敏和徐捷代持9%股份。其中，李敏时任营养中心办公室主任，名义上持股15.80%。

据招股书，截至2015年12月31日，的净资产评估值为77.63万元，实缴注册资本为40万元，每1元实缴注册资本对应的净资产评估值为-1.94元。到了2016年6月，申科有限股东会作出决议，同意公司注册资本由40万元增加至100万元，新增注册资本60万元由李敏、黎坚、杨志行、文明、邹永胜以货币认缴。

此次李敏增资，是为了让王滔实现增持8%，同时原来9%预留股权分配给王滔。换句话说，这次之后，王滔新增了17%股权。这次，杨志行直接增资了13%，另增资3%是为员工王俊、吴婉欣代持。至此，王滔依然没有出现在股东名录，由李敏代持了26%股权，而杨志行个人实际持股为22%。

本次增资导致湖州营养中心持有的申科有限股权比例稀释到16%，滑落成第三大股东，湖州申科随之也变了身份，不再是国有资本控股了。

由此引发合规问题不可小视：根据《国有资产评估管理若干问题的规定》（财政部令第14号）的要求，应当履行评估及备案程序，招股书也承认“申科有限未履行相关程序，存在瑕疵”。至于湖州营养中心为何愿意被稀释，便不得而知了。

根据招股书，湖州营养中心的彻底退出是在2017年：当年1月，湖州市财政局下发《湖州市财政局关于湖州营养与健康产业创新中心申请股权转让的复函》（湖财资〔2017〕7号），同意湖州营养中心将持有的申科有限16%股权作公开转让处置。

同年7月，湖州营养中心将其持有的16%股权全部转让给湖州恒睿，股权转让对价为112万元，转让价格为7元/注册资本， 5个月后，湖州恒睿又将其持有的股权转让给杨志行，股权转让对价为112万元，相当于平价转让，湖州恒睿仅仅起了个“二传手”的作用！

根据相关股东的确认，杨志行受让的16%股权中，5%为其本人实际持有，5%为王滔代持，6%为预留股权。由此， 经过这一系列的代持、增资、转让行为，最终湖州申科实控权落到了创始股东王滔和杨志行的手中。

2019年5月，湖州申科迎来第二次增资：根据招股书，申科有限及其他相关方与增资方上海伯安签署了《增资协议》，约定申科有限注册资本由100万元变更为144.92万元，新增注册资本44.92万元由上海伯安以货币出资250万元认缴。本次增资价格为5.57元注册资本。

这次增资的目的，为将王滔被代持的31%股权（李敏代持20%，杨志行代持11%）调整至由上海伯安直接持股。继续登记于李敏名下。本次上海伯安增资入股前后，申科有限股权结构的具体情况如下：

2021年1月，申科有限召开董事会，为激励对公司发展作出贡献的主要经营管理人员，会议通过了将李敏持有的2%预留股权进行分配的方案。分配比例如下：杨志行1%，宗伟英0.4%，豆敏华0.4%，王允诺0.2%。同月获得审议批准。当年4月，申科有限股东会同意上海伯安将其持有的股权转让给湖州申和，对价为250万元。

至此，公司的委托持股全部解除，也奠定了公司上市前原始股东的持股结构。而王滔“正好在同一年”7月不再在中科院上海营养所任职、不再担任湖州营养中心主任，全身心投入湖州申科的经营，而国资，则完完全全退出了申科的股东。

纵览上述股权结构，可以看出，股东中除了原始股东外，还有一大堆私募基金的名字！原来这些都是引入的战略投资者，而这些战略投资者的进入，帮助原始股东套现的同时，还使得其保留了股份，等待未来更大的财富！

接盘侠进场，原股东套现

根据招股书，2021年6月。SKBIOHK以1亿元人民币等值美元认缴了申科生物新增注册资本46.3299万元，持股约22.7%， 令其注册资本由157.5217万元变更为203.8516万元，增资价格为215.84元/注册资本。 据此计算，申科生物的估值约为4.4亿元。SKBIOHK成立于2021年4月，股本总额1港元，其幕后老板没有披露。

这个价格高么？看起来是真的高。因为就在一个月前的2021年5月，湖州申科第一次增资，注册资本由144.92万元增加至157.5217万元，新增注册资本12.6017万元由员工持股平台湖州申程以货币认缴，增资价格为1元/注册资本，对应公司估值为1.6亿元。

在湖州申程低价增资仅仅一个月后，外部投资者就以高价增资，而且价格差了215.84倍，虽然说内部员工平台增资往往会有“友情价”，但这里的价差如此巨大，而且时间点又如此之近，这哪里是“友情价”，简直比“亲情价”还要夸张！

根据招股书，湖州申程为实控人王滔，杨志行，林凡，SAILUNGSU等持股的员工持股平台，持有公司5.8182%股份，而光这四人在湖州申程的出资比例就分别高达26.2500%、25.7422%、8.5937%、8.5937%。在5月的这次增资中，王滔以3.36万元的对价获得湖州申程26.25%合伙份额，杨志行以2.8万元的对价获得湖州申程21.88%合伙份额。

不难看出，这次股权激励中获益最大的是公司实控人王滔，杨志行，二人以1元的价格购入公司股份，产生的股份支付945.94万元费用却由公 司来承担。 而2022年公司的股份支付费用高达2456.28万元，其中1997.50万元计入当年非经常性损益，硬生生将净利润挖走了一大块，导致利润增长变下滑！

精彩的还在后面：据招股书，一年后的2022年8月份，SKBIOHK分两笔转让了部分股权：（1）向厦门融汇转让6.71万元注册资本（对应持股比例3.29%），转让对价为1亿元人民币等值美元；（2）SKBIOHK向Clover Investment转让5.36万元注册资本（对应持股比例2.63%），转让对价为8000万元人民币等值美元。Clover Investment成立于2022年2月，是中信证券旗下的境外基金。

两次股权转让，SKBIOHK套现了1.8亿元人民币，转让价格为1491.28元/注册资本，手上还剩约16.78%股权。此时，公司的估值也达到了30.4亿。

在外部投资者进场的同时，原始股东却在出货：根据招股书梳理， 实控人王滔、杨志行在低价获得股权激励后，仅仅过了一年多就将股权激励“落袋为安”。 其中有直接出货，也有通过掌握的湖州申和、湖州申度出货。

具体如下：（详见招股书第37/38页）

实控人之一杨志行合计套现了2829.15万元。具体为，向中金启辰苏州转让1.1243万元注册资本（对应持股比例0.5515%），转让对价为1588.38万元，向中金启辰无锡转让0.7632万元注册资本（对应持股比例0.3744%），转让对价为1078.29万元，向中金启江转让0.1150万元注册资本（对应持股比例0.0564%），转让对价为162.48万元，股权转让价格为1412.79元/注册资本。

另外一个实控人王滔的持股平台湖州申和（备注：王滔持股97%）也密集进行了股权转让，合计套现3099.65万元。具体为，向中金启江转让1.0647万元注册资本（对应持股比例0.5223%），转让对价为1504.19万元；向中金启合转让0.4719万元注册资本（对应持股比例0.2315%），转让对价为666.67万元；向中证投资转让0.6574万元注册资本（对应持股比例0.3225%），转让对价为928.79万元。

另外，控股股东湖州申度也在同期间进行了股权转让，总计套现4071.21万元。向中证投资转让1.1121万元注册资本（对应持股比例0.5456%），转让对价为1571.21万元；向金石制造转让1.0617万元注册资本（对应持股比例0.5208%），转让对价为1500.00万元；向湖州创新基金转让0.7078万元注册资本（对应持股比例0.3472%），转让对价为1000.00万元，股权转让价格为1412.79元/注册资本。

值得关注的是，同月，湖州申科进行了第三次增资，申科有限注册资本由203.8516万元增加至216.5923万元，新增注册资本12.7407万元由中证投资、金石制造、中金启辰苏州、中金启辰无锡、中金启江、中金启合以货币认缴。增资价格为1569.77元/注册资本。投前估值为32亿，投后估值为34亿元，起到了稳定市值的作用。

不难看出， 虽然同时期的股权转让和增资，但价格却分别为1491.28元/注册资本、1412.79元/注册资本、1412.79元/注册资本、1569.77元/注册资本，出现不一致的情况。 而这种不一致背后究竟有何原因，值得探索。

尾声

本文之所以不厌其烦，将湖州申科的股权变动情况一一列出，主要是为了展示， 公司实控人王韬，作为一位生物化学博士、前外企高管、前体制内科研单位负责人的创业之路。看来理科博士不光能搞科研，在企业经营上也是一把好手。 只是这样的企业一旦成功上市，对资本市场的影响究竟是好是坏，恐怕需要时间检验。

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