IPO案例1785个：“双GP”私募股权投资基金

#实话实说#

近年来，随着私募股权投资基金的不断发展，运营模式也不断丰富。“双GP”模式作为有限合伙制基金的一种特殊模式也应运而生，在一定程度上有效满足了基金合作各方诉求，但随着私募股权基金监管的加强，该模式的合规性也受到一定挑战。

根据《合伙企业法》，有限合伙企业至少应当有一个普通合伙人（GP），有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。因此，在有限合伙型的私募股权投资基金中，典型的架构是由一名普通合伙人（GP）以及若干名有限合伙人（LP）组成，而普通合伙人通常又兼任执行事务合伙人、基金管理人的多重角色（即“单GP单管理人”模式）。

在私募股权基金监管体系下，基金业协会对私募基金管理人有着严格的要求，私募基金管理人备案有一定门槛。在实际运营过程中，部分强势的LP有着参与基金管理和超额收益分成的诉求，但通常LP（或其关联企业）不具备丰富的基金管理经验或基金管理人备案资格，否则就不会投资其他基金管理人设立的基金了。于是，LP关联企业（或合资企业）同时也以GP的身份参与基金运营管理中，于是产生了存在多个GP（通常情况下为2个）的有限合伙制私募股权投资基金。

在以往的私募股权投资基金备案中，基金业协会并未禁止“双GP”模式，只是禁止“双管理人”模式，即基金管理人只能有一个，GP可以有多个，但需要说明合理性。因此，以往以“双GP”模式备案的私募股权投资基金也不在少数。

“双GP”模式本质上是“单GP单管理人”模式下的备案基金管理人将自身权利和义务部分让渡给了另一未备案的“基金管理人”，具体有以下几种模式：

（一）模式一：“双GP、双执行事务合伙人”模式

在该模式下，备案基金管理人、未备案的“基金管理人”作为普通合伙人，也同时均担任基金执行事务合伙人。

通常情况下，备案基金管理人保留了“单GP单管理人”模式下的大部分权利和管理责任，与标准模式的差异较小。但需要注意的是，一是，很多地方的工商部门不允许注册双执行事务合伙人；二是，两个执行事务合伙人具体职责的划分，是否存在未备案的“基金管理人”从事了超越其专业能力的管理职责，比如主要投资工作由其负责，违背了基金备案管理的初衷，有“借通道”的嫌疑。

（二）模式二：“双GP、单执行事务合伙人”模式1

在该模式下，备案基金管理人作为普通合伙人担任基金执行事务合伙人；未备案的“基金管理人”仅作为普通合伙人，不担任基金执行事务合伙人。

通常情况下，备案基金管理人保留了“单GP单管理人”模式下的绝大部分权利和管理责任，未备案的“基金管理人”不执行合伙事务，与标准模式的差异最小。未备案的“基金管理人”更多是以GP身份参与收益分成，参与基金管理程度最低。

（三）模式三：“双GP、单执行事务合伙人”模式2

在该模式下，备案基金管理人作为普通合伙人仅担任基金管理人，并不担任基金执行事务合伙人；未备案的“基金管理人”作为普通合伙人同时担任基金执行事务合伙人。

由于有限合伙企业的执行事务合伙人是合伙企业的实际管理人，通常情况下，在该模式下未备案的“基金管理人”承担了更多的管理责任，“借通道”的嫌疑较重。

具体是否是“借通道”行为主要要看两个普通合伙人对管理职责的划分，如果备案基金管理人仍承担了基金的募集、投资及信息披露等主要工作，未备案的“基金管理人”更多从事的是上述业务之外的运营工作，那么该模式也是合规的，在以往的基金备案中也通常能获得基金业协会通过。

衡量两个普通合伙人对管理职责划分的一个重要参考指标就是管理费用的分成与收入结构。通常情况下，管理费用的分成比例越高表面实际参与基金管理程度越高，收入结构中超额收益的比重越大表面参与投资管理的程度越高。

（四）三种“双GP”模式比较分析

通过上述分析，三种“双GP”模式的差异总结如下：

图表1:三种模式比较分析

2023年2月24日，基金业协会发布了《私募投资基金登记备案办法》（中基协发〔2023〕5号，以下简称“《备案新规（2023）》”），并自2023年5月1日起正式施行。

《备案新规（2023）》的第三十四条规定，“私募基金管理人设立合伙型基金，应当担任执行事务合伙人，或者与执行事务合伙人存在控制关系或者受同一控股股东、实际控制人控制，不得通过委托其他私募基金管理人等方式规避本办法关于私募基金管理人的相关规定”。

《备案新规（2023）》对于“双GP”模式的主要影响体现在：

一是，仍然允许

双GP”模式存在，但需要满足一定条件；

二是，对于

双GP”模式一、“双GP”模式二影响较小，因为上述两张模式管理人均担任了执行事务合伙人；

三是，对于“双GP”模式三，未完全禁止，并在执行上给予了明确的标准，规定了执行事务合伙人应由与基金管理人具有强关联关系的企业担任。

综上，“双GP”模式的存在有其现实意义，监管上也未完全禁止，并给出了明确的规范性标准，对基金管理人的实质责任和门槛要求也并未放松，在一定程度上也杜绝了“借通道”行为的发生。