最高法院裁判：非善意低价转让财产的，可否撤销连环转让行为​

裁判要旨

债务人将其所持第三人的股权以不合理低价转让，受让人对此价格明显低廉的情况知悉，随后受让人又将该股权再次转让，该股权在转让方、受让方均非善意的情况下连续两次转让，最终对债权人造成了损害。该两次转让应视为债务人在他人配合下故意减少责任财产的一个行为整体，法院判决予以撤销并无不当。

中华人民共和国最高人民法院

民事裁定书

（2017）最高法民申1807号

再审申请人（一审被告、二审上诉人）：上海新宝鼎医疗器材有限公司。

被申请人（一审原告、二审被上诉人）：中信银行股份有限公司温州柳市支行。

一审被告：松尼电工有限公司。

一审被告：上海黄乐投资管理中心。

一审第三人：上海邮通机械制造有限公司。

再审申请人上海新宝鼎医疗器材有限公司（以下简称新宝鼎公司）因与被申请人中信银行股份有限公司温州柳市支行（以下简称中信银行柳市支行）、一审被告松尼电工有限公司（以下简称松尼公司）、上海黄乐投资管理中心（以下简称黄乐投资中心）及一审第三人上海邮通机械制造有限公司（以下简称邮通公司）债权人撤销权纠纷一案，不服浙江省高级人民法院（2016）浙民终499号民事判决，向本院申请再审。本院依法组成合议庭进行了审查，现已审查终结。

新宝鼎公司申请再审称：（一）二审判决认定的基本事实缺乏证据证明。1.新宝鼎公司受让案涉股权合法有效。新宝鼎公司与黄乐投资中心签订《股权转让协议》受让其持有的邮通公司70%股权，依据《四方协议》指定案外人上海鸿色国际贸易有限公司（以下简称鸿色公司）支付全部股权转让款，并办理了股权变更登记，手续完整，合法有效。2.新宝鼎公司系善意取得案涉股权。3500万元的股权转让价格符合邮通公司经审计的实际经营情况及资产状况，黄乐投资中心以该价格转让案涉股权符合常理，有据可依。新宝鼎公司并不知晓中信银行柳市支行与松尼公司之间的借贷、担保事实，系善意受让案涉股权。3.鸿色公司代新宝鼎公司多支付的73.6万元系以3500万元为基数按照央行同期贷款利率4倍计算形成的违约金，鸿色公司为尽快支付完股权转让款，在收到应收款后便全部支付给代收方，符合情理。一审法院以实际支付款项多于约定金额认定新宝鼎公司虚假受让案涉股权有违法理。4.由案外人支付股权转让款并不违法，一审法院调查代收、代付公司情况与案涉股权转让没有关联。新宝鼎公司当庭解释了《四方协议》形成的原因、背景及代付理由等，十分清楚，鸿色公司也出具了相关情况说明，二审判决遗漏该重要证据。5.新宝鼎公司最早获悉本案诉讼的时间应为2015年4月13日，二审法院认定股权转让款实际支付时间为一审审理期间是错误的。二审法院认定松尼公司在上海市浦东新区人民法院（以下简称浦东新区法院）提起的诉讼无任何利益，实质是给本案设置障碍，亦无任何依据。

（二）二审判决适用法律确有错误。《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第九十三条规定，已为人民法院发生法律效力的裁判所确认的事实，当事人无需举证证明。浦东新区法院发生法律效力的（2015）浦民二（商）初字第1433号民事判决已认定新宝鼎公司系善意受让案涉股权，并确认了新宝鼎公司依据《四方协议》指定案外人代付股权转让款的全部事实。在浦东新区法院的生效判决未经民事审判监督程序撤销前，一审法院通过判决方式否定该生效判决认定的事实，有违《中华人民共和国民事诉讼法》及其司法解释的相关规定，适用法律确有错误。新宝鼎公司依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第二项、第六项的规定申请再审。

中信银行柳市支行提交意见认为，新宝鼎公司的再审申请缺乏事实和法律依据，应予驳回。

本院经审查认为：（一）关于二审判决认定的基本事实是否缺乏证据证明的问题。本案系债权人撤销权纠纷。中信银行柳市支行作为松尼公司的债权人，依据《中华人民共和国合同法》第七十四条的规定，请求人民法院撤销债务人松尼公司转让其所持第三人邮通公司65%股权的行为，并将案涉股权恢复至松尼公司名下。《中华人民共和国合同法》第七十四条规定，“因债务人放弃其到期债权或者无偿转让财产，对债权人造成损害的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形的，债权人也可以请求人民法院撤销债务人的行为。”

本案中，松尼公司与黄乐投资中心于2014年4月28日签订《股权转让协议》，约定松尼公司以3250万元的价格将其持有的邮通公司65%股权转让给黄乐投资中心。而2014年12月1日黄乐投资中心通过与案外人上海洋泾工业公司签订《上海市产权交易合同（2011版）》受让其所持邮通公司5%股权的转让价格为500万元。松尼公司所转邮通公司股权的单价仅是上海洋泾工业公司转让邮通公司股权单价的一半。

根据一审查明的事实，松尼公司在2015年1月5日、7日、8日收取黄乐投资中心计3250万元款项后，又于收款当日或次日将其中26539950元最终回转至黄乐投资中心，而松尼公司及黄乐投资中心对此均未作出合理的说明。根据双方《股权转让协议》约定的转让价格以及双方于该协议外无正当理由回转大部分款项的事实，足以认定黄乐投资中心与松尼公司相互配合故意转让松尼公司的责任财产。松尼公司的该股权转让行为对债权人中信银行柳市支行造成了损害，符合《中华人民共和国合同法》第七十四条规定的情形，应予撤销。

黄乐投资中心在截至2014年12月以合同价格3750万元累计受让邮通公司70%股权后，又于2015年2月1日与新宝鼎公司签订《股权转让协议》，约定以3500万元的价格将上述邮通公司70%股权转让给新宝鼎公司，黄乐投资中心转让股权的价格低于其受让股权的合同价格。新宝鼎公司在一审中举示2015年2月1日其与黄乐投资中心及案外人鸿色公司、江西本鼎国际贸易有限公司签订的《四方协议》及相应汇款凭证，用以证明其已履行了向黄乐投资中心支付股权转让款的义务。

根据《四方协议》的约定，由鸿色公司代新宝鼎公司支付3500万元股权转让款，鸿色公司代为付款后不以任何理由向新宝鼎公司追讨该笔款项，如鸿色公司逾期付款则应向新宝鼎公司支付违约金；由江西本鼎国际贸易有限公司代黄乐投资中心收取股权转让款。但新宝鼎公司就《四方协议》形成的原因、背景、代付的理由以及其与鸿色公司之间如何结算等问题在一、二审中均未能够作出合理的说明，而且陈述前后不一致。

在当事人之间特别约定股权转让款通过代付、代收方式支付的情况下，新宝鼎公司举示的汇款凭证却均备注为“往来款”而非代付股权转让款，而且汇款的时间、金额等与《股权转让协议》及《四方协议》的约定均不相符。股权转让人黄乐投资中心基于故意帮助债务人松尼公司转让责任财产，在一、二审中均未到庭参加诉讼，亦未作任何抗辩，而股权受让人新宝鼎公司在一、二审中亦未对与黄乐投资中心磋商签订《股权转让协议》的细节作出说明。

基于以上黄乐投资中心受让邮通公司65%股权系帮助松尼公司减少责任财产的背景、黄乐投资中心以低于受让合同价格再次转让股权、新宝鼎公司不能对《股权转让协议》及《四方协议》的背景作出合理的说明以及汇款凭证所载款项用途、金额、时间与协议约定不符等事实，一、二审法院对新宝鼎公司提出的基于善意、有偿取得邮通公司股权的主张不予支持，具有事实和法律依据。案涉邮通公司65%股权在转让方、受让方均非善意的情况下连续两次转让，最终对债权人中信银行柳市支行造成了损害，该两次转让应视为松尼公司在他人配合下故意减少责任财产的一个行为整体，一审法院判决予以撤销并无不当。

新宝鼎公司申请再审亦未对《股权转让协议》及《四方协议》的背景作出合理说明，其对于鸿色公司多支付的73.6万元系违约金的解释，计算数额与当时的贷款利率不符，且与其一审中所述可能是代付、代收产生的费用相矛盾，因此不足以推翻一、二审判决认定的事实。新宝鼎公司提出的二审判决认定的基本事实缺乏证据证明的申请再审主张不能成立，本院不予支持。

（二）关于二审判决适用法律是否正确的问题。根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第九十三条的规定，已为人民法院发生法律效力的裁判所确认的事实，当事人无须举证证明，但有相反证据足以推翻的除外。浦东新区法院（2015）浦民二（商）初字第1433号民事判决虽然对松尼公司与黄乐投资中心以及黄乐投资中心与新宝鼎公司之间签订及履行《股权转让协议》的相关事实作出认定，但本案松尼公司在收到股权转让款后将其中大部分款项回转给黄乐投资中心等事实能够说明案涉邮通公司65%股权并非基于善意进行转让。

根据上述规定，浦东新区法院（2015）浦民二（商）初字第1433号民事判决在本案中不再具有证明力，一审法院在认定本案相关事实的基础上依据《中华人民共和国合同法》第七十四条的规定判决撤销松尼公司与黄乐投资中心之间以及黄乐投资中心与新宝鼎公司之间转让案涉邮通公司65%股权的行为，并判决将案涉邮通公司65%股权恢复至松尼公司名下，二审判决予以维持，适用法律正确。新宝鼎公司提出的二审判决适用法律确有错误的申请再审主张不能成立，本院亦不予支持。

综上所述，新宝鼎公司的再审申请不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第二项、第六项规定的情形。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零四条第一款，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第三百九十五条第二款之规定，裁定如下：

驳回上海新宝鼎医疗器材有限公司的再审申请。

二〇一七年十二月二十三日

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