苦待十八月，上会前夜却风波暗生，揭杰锐思IPO取消审议之谜

导读：扛过了业绩的不确定性变化，暂时也打消了监管层对其研发费用归集合理性的质疑，杰锐思IPO或许没有想到，在上市的最关键时期，一波未平一波又起的它，又被一记专利诉讼拦住了其通向A股的道路。

本文由叩叩财讯（ID：koukouipo)独家原创首发

作者：雷 都@北京

编辑：翟 睿@北京

正式向深交所递交创业板上市申请长达18个月之后，眼看便将熬成创业板IPO审核“钉子户”的苏州杰锐思智能科技股份有限公司（下称“杰锐思”）好不容易才盼来了其此次上市之旅最为关键的时间窗口，却还未来得及松口气，便又遭当头棒喝。

2023年12月8日，杰锐思最终还是没能出现在当日深交所召开2023年第88次上市审核委员会审议会议上。按照深交所的原定安排，该次审议会议的主要议程之一便应是对杰锐思的IPO申请是否满足上市、发行及信息披露的要求进行表决。

杰锐思IPO的步伐再一次被打乱在上会审议的前夜。

2023年12月7日晚间，深交所以一纸补充公告在最后一刻惊扰了杰锐思的IPO之梦，据该份名为《深圳证券交易所上市审核委员会 2023年第88 次审议会议补充公告》的相关内容称：“鉴于苏州杰锐思智能科技股份有限公司在本次上市委审议会议公告发布后出现重大事项，按照相关程序，本次上市委审议会议取消审议苏州杰锐思智能科技股份有限公司发行上市申请”。

这也是2023年以来唯一一例在上会前夜因突发重大事项而被深交所取消审核的创业板IPO。

苦侯一年半时间，在IPO发审节奏日趋紧缩，“上会”名额极其稀缺的当下，杰锐思IPO的上会前夜临门叫停，无不让人颇感遗憾。

作为一家专业从事智能检测设备和智能生产组装设备（线）研发、设计、生产及销售的企业，似乎无论是从杰锐思的成长性和创新性上看，其皆基本满足市场对一家合格的准创业板上市企业的想象。

据杰锐思递交的有关上市申报材料显示，在东吴证券的保荐下，其此次IPO计划通过发行不超过3293.5万股新股以募集资金6.04亿投向“智能装备产业化建设”、“研发及数据中心建设”两大项目和补充运营资金。

在过去的三年中，杰锐思无论营收还是扣非后净利润，皆保持了着持续增长的态势。

公开数据显示，2020年至2022年三年中， 杰锐思营收皆在3亿规模以上，分别达4.34亿、5.57亿和6.27亿，对应扣非净利润分别为2142.39万、5314.04万和7756.81万。

在最能衡量其创新实力指标——研发投入上，杰锐思在2020年至2022年中的累计投入更是高达1.93亿元，远远超过了《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2022年修订）》 （以下简称“暂行规定”）中，对拟创业板企业最近三年研发费用总计需超过5000万元的硬性规定。

杰锐思早在2022年6月30日便正式向深交所递交了其创业板的上市申请并获得受理。虽说其基本面在一众同期申报创业板上市的企业中并不算翘楚者，但也不落人于后。

然而，在平均前期问询周期约半年的创业板IPO审核中，杰锐思却足足“耽搁”了一年半。

目前，在创业板IPO待审的队伍中，在2022年6月底之前提交申请至今未获得上会机会的在审企业也仅有屈指可数的少数几家，身处其中的一员，杰锐思原本是最有机会率先摆脱IPO审核“钉子户”的头衔的。

那么，到底是何种缘由成为了早前羁绊杰锐思上市的主因？又是什么“重大事项”让杰锐思IPO在最为关键的上会前夜被取消了审核资格？

“杰锐思此次IPO在上会前夜被叫停，应该是遭到了专利诉讼的狙击。”12月8日，一位接近于杰锐思的知情人士向叩叩财讯透露，一家同行企业就杰锐思及相关方侵害其实用新型专利权向苏州市中级人民法院提起诉讼，日前，该诉讼案已正式被法院受理。

在上市的最关键时刻，遭遇到专利诉讼的“一招制敌”，对方显然对杰锐思是有备而来的。

而这家在关键时间窗口欲“截胡”杰锐思IPO的不是别人，正是被杰锐思在IPO招股书中公开视为同行业知名代表企业之一的无锡先导智能装备股份有限公司（以下简称：先导智能）。

在2022年营收规模已是杰锐思同期20余倍的先导智能，在相关领域可谓不折不扣的龙头，其早在2015年便已挂牌创业板上市交易。

“专利纠纷被立案，这一突发事件自然是被监管层认定的可能影响到IPO企业基本面的重大事项，又因事发突然，杰锐思尚来不及及时向监管层作出解释和说明，按照有关规则，深交所从审慎的角度出发，便自然会对已安排上会审核的杰锐思IPO不得不选择暂缓审议的处理方式。”上述知情人士坦言。

在上市过程中遭遇到专利诉讼的“狙击”，在以往的上市审核中并不少见，最终顺利扫清障碍获得监管层认可的也不在少数，但无一例外的皆会被此拖延上市进程，亦有少数企业被扰乱上市节奏最终饮恨铩羽而归的。

“杰锐思IPO究竟能何日再获得上会机会，这需要看相关诉讼的处理进程和影响程度而定，按照一般诉讼案可能旷日持久的判决过程来看，杰锐思要想在短期内重回IPO审议正轨，要么就是能尽快和原告达成私下和解，要么就是能向监管层证明所涉的相关诉讼专利并不会影响到企业创新创造能力的判定，同时也不会影响到其自身的持续盈利能力。”一位来自于北京某中字头大型券商的资深保荐代表人告诉叩叩财讯。

至于杰锐思早前IPO审核进程缓慢，据叩叩财讯获悉，这或与其在进入2023年以来，业绩出现了较大幅度的波动不无关系，此外，其高研发投入的真实性和合理性，也多次被监管层所质疑。

1）被业绩不确定性拖累的上市审核进度

在2020年至2022年，杰锐思业绩的成长性与持续性表现的确可圈可点。

但时间来到2023年后，在经过几年较为高速的发展之后，杰锐思无论是营收还是利润的增长皆显示出颓势。

数据显示，2023年上半年，杰锐思营业收入总计1.91亿，虽与2022年同期的1.89亿相比基本持平，但对应的扣非净利润却下滑惨烈，仅有140.88万，同比下滑幅度接近70%当期的营业利润更是直接为亏损239.3万。

需要指出的是，在近年中，杰锐思还存在着对税收优惠政策的较大依赖。

其中，仅2023年上半年，其来自于税收政策优惠的金额便已经高达1394.81万元。

杰锐思自己也承认，以2023年上半年为例，如果没有这部分税收优惠政策的支持，那么其当期的扣非净利润将下滑至亏损近千万的境地。

更重要的是，在2022年中，杰锐思那原本接连下滑后好不容易才重抬升势的毛利率，又在2023年急转直下。

在此次IPO的报告期初的2020年，杰锐思主营业务的毛利率还曾高达43.08%，在次年跌破39.06%后，2022年曾一度又有了突破40%的希望回升至39.97%，但2023年上半年，杰锐思主营业务毛利率又再降至低谷，仅有34.18%。

34.18%的主营业务毛利率，这也创下了杰锐思自2019年来近五年的新低。

与2019年时一度高企至45.36%的毛利率相比，杰锐思已跌去了超过十个百分点。

对于2023年上半年出现的业绩变脸，杰锐思给出的解释是与此前几年相比“收入结构出现了变化”。

2023年上半年，原本在杰锐思营收占比中份额并不高的锂电生产设备（线）异军突起，从去年同期仅不到2000万的营收增长至8550.32万元，这也使得相关产品的当期收入占比由2022年同期营收占比从 9.67%增加至 44.68%。

这8500余万的锂电生产设备（线）的收入中，动力锂电生产设备（线）收入 高达7947.53 万元，占锂电生产设备（线）收入 的比重达到92.95%。

“由于动力锂电业务仍处于市场开拓期，议价能力及产品成本控制水平相对较弱，动力锂电生产设备（线）毛利率低于 3C 等其他业务， 使得 2023 年上半年锂电生产设备（线）毛利额增长有限”，杰锐思解释称，2023年1-6月，其他产品虽毛利率更高，但收入下降较多，毛利贡献下降，使得利润指标同比下。

从2023年上半年杰锐思的营收构成可见，锂电生产设备（线）中的动力锂电生产设备（线）业务成为了为其名副其实的第一大主营业务。

“收入结构的变化以及最重要的业务目前尚还处于市场开拓期，这显然对于一家拟IPO企业来说都是影响其基本面变化的‘重大不确定性事项’，监管层也必然会对此保持审慎的态度，以确保相关企业符合创业板上市的要求。”上述资深保荐代表人认为，所以要顺利推进IPO审核，企业就必须向监管层提供能进一步证明后续发展成长性和持续性的明证，就也需等待杰锐思后期业绩的变化来予以判定。

在一定程度上，杰锐思也是幸运的，等待的“时间”也为其带来了继续上市的“空间”。

早前，杰锐思2023年第三季度业绩顺利出炉并释出喜报，2023 年 1-9 月，杰锐思实现营业收入 3.34亿元，较上年同期增长24.94%；扣非后净利润为1217.13 万元，较上年同期增长 180.03%。

不过，2023年四季度中，杰锐思的营收和盈利增速又再度放缓。

据杰锐思预测，其2023年全年，营收将落定在7.39亿左右，同比增长17.84%，扣非净利润约为7868.02万，同比增幅仅为1.43%。

“2023年无论营收还是利润的增幅虽都大幅缩小，但杰锐思总算继续保持了在其此次IPO报告期内业绩的持续增长，这也显然能为其早前遭受监管层质疑的成长性和质疑性提供最有力的证据。”上述资深保荐代表人坦言，这也或是杰锐思IPO能在12月初获得上会受审之机的最大缘由。

除了业绩的不确定性曾带来的困扰，在IPO报告期内，杰锐思那指标突出的研发投入，也是监管层诘问的焦点。

与营收数据一道作为监管层判定企业是否符合创业板上市定位的关键指标，研发投入的真实性、合理性和合规性，一直皆是监管层在对拟创业板上市的企业审核中颇为看重的部分。

“在过去的多起创业板IPO审核案例中，曾出现过研发费用归集不准确、对研发人员的认定不合理，以及将研发和生产环节混同难以区分，甚至出现过诸多匪夷所思的造假行径，研发投入的指标数据又直接关系着企业是否符合创业板板性的判定，所以对存疑的情形，监管层对此是慎之又慎。”上述资深保荐代表人表示。

在长达18个月的交易所前期问询中，有关杰锐思研发投入的质疑，便曾被深交所接连三次在问询函的重要位置连环追问。

从杰锐思IPO的申报数据上看，其在研发投入上是毫不不吝惜的。

2020年至2022年，杰锐思的研发费用分别为5103.64 万元、6916.61万元和 7306.72 万元，占当期营收比重分别达11.76%、12.42%和11.65%。

2023年上半年，杰锐思在研发上的投入也达到3657.99万元，占同期营收的比重高达19.12%。

但高投入高增长的背后，杰锐思的研发费用是否具有合理性和真实性，也值得被反复推敲的。

首先，杰锐思的研发费用组成中，80%以上是被研发人员薪酬所占据，其中2023年上半年，研发人员的薪酬占比更是达到了当期研发费用的86.17%，反而直接材料的费用占比却低得可怜，除2020年占比曾达到7.49%外，在2021年后，皆仅有1%左右。

无论是研发人员的薪酬占比还是直接材料份的费用份额，与同行可比企业相比，杰锐思皆存在较大的出入。

其次，杰锐思的研发组织架构也较为特殊，其除了构建专门的研发中心外，其各事业部还下设了各自的研发团队，据杰锐思称，相关研发任务由上述研发组织共同承担。

此外，据杰锐思承认，其相关研发人员在合同履行阶段时，还会参与公司厂内和客户现场为实现产品功能而必要的技术验证，对原有设计内容进行更改、调整和优化。

“从杰锐思的情况来看，对于研发人员和研发工作的合理认定，将直接对研发投入的指标数据产生较大的影响，也不得不让人质疑其研发费用的归集是否准确，是否存在将其他人员认定为研发人员的问题从而做高研发费用。”上述资深保荐代表人指出。

这也正如深交所在两次审核问询函和一次审核中心意见落实函中皆对杰锐思的研发投入提出的质疑那样，要求其“结合研发人员管理制度，说明研发人员的认定标准，是否存在研发人员与生产人员混同情形”；“结合研发活动、业务获取、合同签订及履行等关键环节和业务 合同主要条款，进一步说明研发组织架构下相关部门工作内容和人员职责，并根据关键业务环节、主要业务类型等合理划分方式，说明研发相关部门和团队参与的环节与内容。说明研发人员是否仅从事研发工作”；“将合同履行阶段的技术验证划为研发工作的合理性；公司对研发人员、研发工作的认定是否符合行业惯例”，“结合报告期内开展的研发项目数量、具体成果，说明研发费用金额与 研发项目的对应关系；研发费用的归集、分摊与结转是否准确，是否存在研发费用与生产成本混淆的情况”。

2）行业龙头专利诉讼的狙击

扛过了业绩的不确定性变化，暂时也打消了监管层对其研发费用归集合理性的质疑，杰锐思IPO或许没有想到，在上市的最关键时期，一波未平一波又起的它，又被一记专利诉讼拦住了其通向A股的道路。

正如上述所言，拟创业板企业在IPO过程中遭遇到专利争端，早已不算新闻，但杰锐思在IPO上会行程已定之后的敏感点，突发诉讼，这一精准狙击，让杰锐思防不胜防。

“IPO上会前夕和获得批文后的发行前夕，是企业上市最为关键的敏感点，但凡在此期间出现了被监管层认为的‘重大事项’，对于拟上市企业来说，大部分都将是令其措手不及的打击，企业很难在有限的时间里向监管层解释清楚并证明不影响合规性，所以，便会出现如杰锐思一般被取消IPO审核的情形，此前，也有多起案例已经进入发行流程，因重大事项的需要进步一核查而被叫停，如2022年时的里得电科一案，也类似于此。”上述资深保荐代表人告诉叩叩财讯。

此次对杰锐思发起专利诉讼的原告——先导智能，背景不容小觑。

在杰锐思早前最后一次更新的IPO招股书（上会稿）中，提及到先导智能名字之处便多达数十余处。

据杰锐思称，先导智能为其所在行业中最有代表性的知名企业之一，主要从事非标智能装备的研发设计、生产和销售，业务涵盖锂电池智能装备、光伏智能装备、3C 智能装备、智能物流系统、 汽车智能产线、氢能装备、激光精密加工装备等领域。

先导智能在锂电生产设备上，是名副其实的龙头，而锂电生产设备也正是在2022年后杰锐思发力的最主要业务端。

在2023年，杰锐思的锂电生产设备的业务营收占比已高达44.68%，为其目前营收规模最高的业务，也是收入增速最快的，目前，杰锐思的动力锂电业务也正处于市场开疆拓土的关键期。

在锂电生产设备相关业务上，先导智能无疑是杰锐思最大的竞争对手。

但无论是经营数据还是研发实力，先导智能对杰锐思都还是碾压式的存在。

据先导智能2023年中报显示，其当期营收便高达70.8亿，是杰锐思同期的30余倍，扣非净利润高达11.69亿，同期杰锐思扣非净利润仅有远不及其零头的140余万。

截至 2023 年 6 月 30 日，杰锐思共有研发人员293人，获授权境内专利 264 项，其中发明专利 20 项、实用新型专利 237 项、外观设计专利 7 项；已获授权境外实用新型专利 2 项；取得软件著作权 74 项。

同样截至到 2023 年 6 月30 日，杰锐思研发人员数目已高达4507人，累计获得国家授权专利已高达 2385 项。

上述知情人士并未进一步透露先导智能对杰锐思提起诉讼的具体细节，仅称涉及到实用新型专利的侵权。

企业在IPO期间最担心的问题之一就是被提起知识产权诉讼。特别是专利侵权诉讼，一旦遇到竞争对手的专利狙击，如不及时地妥善解决，将会对IPO的进程造成致命影响。

据 《首次公开发行股票并上市管理办法》的有关规则明确规定：“发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼及仲裁等重大事项。”“发行人不得有下列影响持续盈利能力的情形：……（五）发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；……”。

“从相关规定来看，监管层对于拟IPO企业的诉讼和专利争端的判定，最终落脚点还是在是否影响企业的持续经营和盈利能力上，企业面对突发诉讼，化解争端固然重要，但在过往的审核案例中，也有‘带诉上市’的先例，主要还是需避免诉讼所涉事件对拟IPO企业的‘营业收入’和‘持续盈利能力’的影响。”上述资深保荐代表人表示。

据叩叩财财讯获悉，先导智能近期发起的专利诉讼争端也并非针对杰锐思一家。

日前，先导智能还就深圳市诚捷智能股份有限公司（下称：诚捷智能）及相关方侵害其发明专利权、实用新型专利权纠纷案，向深圳市中级人民法院提起诉讼，该诉讼案已被法院正式受理，正处于诉前调解阶段。

巧合的是，诚捷智能也是一家正在冲刺科创板IPO的企业。

不过比杰锐思幸运的是，目前诚捷智能正因补充财务数据而处于中止审核状态，相关诉讼固然会对其上市进度产生影响，但其也有更宽裕的时间来应对相关争端的挑战。

（完）