大反转！良品铺子起诉“赵一鸣”，零食界最大并购案或存欺骗？

“即使零食很忙成功上市，也是表面热闹。投资机构能不能回本都是问题，就更别提LP赚钱了。”

平地起惊雷！“零食很忙”和“赵一鸣”宣布合并这一量贩零食行业头部玩家的新闻热度还未散去，官司就来了！

12月6日，根据媒体消息，《良品铺子起诉赵一鸣：刻意隐瞒公司重大事项，损害小股东知情权》。从具体信息来看，良品铺子旗下全资子公司宁波广源聚亿投资有限公司（以下简称“广源聚亿”）因被投企业宜春赵一鸣食品科技有限公司（以下简称“赵一鸣”）在双方合作期内，刻意隐瞒公司重大事项，损害小股东知情权，于11月27日正式向人民法院提起诉讼。目前，法院已受理此案。

赵一鸣零食成立于2019年，2023年2月，被良品铺子看中，后者通过子公司“广源聚亿”投资了4500万元。企查查显示，当时是由黑蚁资本领投、良品铺子跟投的1.5亿元融资，估值在15亿左右。融资完成后，开始加速扩张。

仅过半年多时间，在今年10月17日，良品铺子便发布公告称，旗下全资子公司宁波广源聚亿投资有限公司，拟将所持宜春赵一鸣食品科技有限公司（以下简称赵一鸣）3%的股权，以总计约1.05亿元的价格转让出去。良品铺子选择了清仓。

量贩零食庞大的市场体量，行业的每一个变动，都可能牵引着背后千万个投资客和加盟商的实际利益。而早在零食很忙和赵一鸣的合并前，就有投资人对零食很忙和赵一鸣的投资价值争论不休。

毫无疑问，此番诉状再度将零食很忙和赵一鸣，推上行业舆论甚至投资圈的头版头条。

0122天后卖身赵一鸣与良品铺子股权转让的台前幕后

在媒体报道中，良品铺子表示自己的投资是本着成就合作伙伴有更好发展的初衷，却在合并新闻公布后，深觉受到恶意欺骗，权益受损。

回顾一下时间线。

10月16日，“广源聚亿”将所持“赵一鸣”公司3%股权转让给黑蚁资本名下的上海翼嗨企业管理咨询合伙企业（以下简称“翼嗨合伙企业”）和厦门黑逸三号境外连接创业投资合伙企业（以下简称“黑逸合伙企业”）。“广源聚亿”于2023年10月19日收到所有股权转让款。

在“广源聚亿”转让股权仅过22天，即11月10日，赵一鸣和零食很忙对外发布“合并”声明。据国家企业信息信用公示系统显示，双方在宣布当日已经完成了工商变更登记。

从合并后的股权结构看，零食很忙在赵一鸣持股 87.76%，而赵一鸣创始人赵定则通过宜春鸟窝广告信息文化传播有限公司和宜春一口鸟管理合伙企业（有限合伙）这两家企业，持有零食很忙合计 32%的股权，成为零食很忙的第二大股东。

值得注意的是，今年9月28日，赵定、王平安等“赵一鸣”高管用于持有“零食很忙”的持股平台之一——宜春一口鸟管理合伙企业（有限合伙），于在宜春市袁州区完成注册登记，该企业的执行事务合伙人委派代表为赵定。

“《公司法》明确规定，良品铺子作为赵一鸣的股东，对赵一鸣的重要决议享有知情权，且在这样的重大资产重组里是享有知情、决策、检查、优先购买等合法权利。如果赵一鸣告知良品铺子它与零食很忙的合并计划，良品铺子很可能会行使自己的优先购买权。

作为上市公司，良品铺子这次的财务损失尤其是产业整合的损失确实很大。”一位接近良品铺子的人士透露。

“广源聚亿”方面认为，两家涉及近7000家门店、2022年合并销售额超70亿、当前估值约90亿的量贩零食行业头部企业，是不可能在短短22天内完成合并所需的尽职调查、谈判、拟定合同、投资方审批等所有流程，并且从持股平台设立时间等线索来看，双方合并的启动与决策发生在“广源聚亿”出让“赵一鸣”股份之前。”

很明显，赵定刻意向良品铺子隐瞒了自己的真实目的。现在回过头来看，黑蚁收购良品铺子所持有的赵一鸣股份，不知道是不是为零食很忙和赵一鸣的合并做好准备。”上述人士表示。

02零食很忙上市前景或阴霾笼罩

量贩零食业态在2020年时开始迅猛扩张，据华创证券，2020年量贩零食门店总和已过万家，并形成区域品牌群雄并立的格局，如湖南零食很忙，川渝贵零食有鸣，江西赵一鸣等。

其中，零食很忙成立仅5年，门店已突破2000家，领跑行业，背后集结起了一众投资方，包括红杉中国、高榕资本、启承资本、明越资本等。

今年7月，坊间便有消息称，零食很忙有意在中国内地A股市场或香港上市，募资可能达到1亿至2亿美元。如果选择在香港上市，将最早于2024年进行IPO。

虽然后续，零食很忙针对上市传闻官方回应：暂没有明确的上市计划和地点。但从它多轮融资，和收购赵一鸣的行为来看，最终目的或是为了扩大规模上市。

“零食很忙”和“赵一鸣零食”，是在11月10日，宣布完成战略合并，由零食很忙创始人晏周出任新集团董事长。至此，在量贩零食赛道两位头部玩家走到了一起，当时引发了一众资本和媒体关注。

天眼查公开信息显示，赵定在零食很忙/赵一鸣合并后的实体里持股32%，是公司里仅次于晏周的第二大股东，且兼任公司董事和赵一鸣的CEO。

无独有偶，11月10日，中国证监会刚刚就A股IPO上市辅导监管规定发布了最新的意见稿说明，其中明确提出："为促进公司实际控制人和董监高人员等树立诚信、自律及法律意识, 从源头上提高上市公司质量"，拟上市公司的实际控制人、董事、监事和高级管理人员的口碑声誉" 将成为IPO审核的关注重点。

随着良品铺子的一纸诉状，无疑也是对这位新公司二号人物的诚信度、契约精神甚至法律意识等做出了公开质疑。

需要留意的是，良品铺子已明确表示对赵定以 "刻意隐瞒公司重大事项，损害小股东知情权" 为由提起诉讼。

“倘若良品铺子胜诉，赵定甚至合并后的零食很忙可能会面临巨额赔偿，已经谈好的合并也可能被迫取消。”

从上市前景看，股权清晰稳定、是否存在纠纷和潜在风险是证监会上市审核的要点，而从近期蜜雪冰城和老乡鸡难以上市的案例能明显看出，证监会红黄灯政策对行业的严格限制。

“因此，无论诉讼结果如何，零食很忙在证监会限制规定和公司二号关键人物声誉危机的多重影响下，上市之路又添坎坷。”上述相关人士对记者表示。

如果零食很忙转投港股上市，申报前仍然需要在中国证监会进行备案，且证监会依旧会对境内拟赴港上市的公司进行审查。而香港证监会同样对拟上市企业的股权清晰、稳定和无股权纠纷有明确要求，届时无论是与良品的诉讼纠纷、还是公司关键人物的口碑声誉，都会成为证监会重点审查的焦点。

03LP 担忧：退出无望

据记者了解，早在零食很忙和赵一鸣的合并前，就有投资人对零食很忙和赵一鸣的投资价值争论不休。

有了解情况的机构LP向记者透露：“赵一鸣早在今年5月就开始和潜在投资人沟通新一轮的融资，公司今年扩张激进，背后资金链一直处在吃紧状态。我们出资的几家头部基金，尽调后基本都pass了。此诉状一出，连退出预期都没了，这是投资人普遍的担忧。”

该人士透露，“零食很忙和赵一鸣大概率是计划在港股上市。但投资人心里清楚，这样的标地在港股上市后基本不会有什么流动性。”

这两年港股一直是消费品公司上市的重要选择，包括锅圈、十月稻田、友宝在线等品牌都纷纷在港交所成功挂牌上市，茶百道等企业已经向港交所递表。部分此前冲击A股IPO的公司如燕之屋、澜沧古茶、老铺黄金、梦金园也已经转战港股。但是，香港股市的流动性问题始终困扰着投资人。

一个很好的参考就是近期刚在港股上市的锅圈，每天成交额不到100万港币；两年前风光无限的海伦斯和奈雪，现在每天的成交额也只有小几百万港币，市值也都相较各自的高点跌去了超过70%；而卫龙曾经估值高达700亿，现在港股市值177亿，每天的成交额只有几十万。换句话说，投资人和员工在内的股东们，股票根本卖不动。

“零食很忙和赵一鸣投资人股东的股比数值本来就很高，合并后投资人股比更是接近15%，累计投资成本就有近6-7亿。按照每天小几百万港币的流动性，即便是天天卖，投资人也要连着减持几年才能回本。如果再加上员工和创始人自己减持，更不知要卖到何时。而一旦投资人、创始人开始减持，公司的市值必然会大幅下跌。”

“所以，即使零食很忙成功在港股上市，这样的项目也就是表面热闹。投资机构能不能卖回本都是个问题，就更别提LP赚钱了。”该LP投资人向记者坦言：“我们作为LP，在现在的大环境下，肯定是看流动性和DPI的。既缺乏流动性又难以退出的项目是非常危险的，根本不能碰，如果我们投资的基金只关注账面回报和名声，对整个行业来说就是信任伤害。”

04风波之下加盟商补贴和员工承诺还能否兑现

零食很忙与赵一鸣官宣合并时宣称“双方将取长补短、深度融合……共同为加盟商伙伴更好赋能，为行业健康发展贡献力量……”现在看来，多少有些讽刺的意味。

“其实在和零食很忙合并之前，赵一鸣的资金稳定性就一直是加盟商担心和顾虑的要素。不计成本的快速扩张，赵一鸣补贴烧钱的战术到底能撑多久，所有人都打个问号。虽然和零食很忙合并了，眼下又面临良品铺子的诉讼，如果日后无法上市，投资人要求公司用现金回购股份，那就真的可能出现资金链危机，导致烧钱补贴的突然中断。”

据赵一鸣内部员工透露：“零食很忙和赵一鸣都通过员工持股平台做了员工激励，为员工分配了股权，强调上市后股权带来的现金价值。”如今，随着良品铺子维权诉讼所曝光出一系列事件背景，上市希望渺茫之后，员工们为之奋斗的股权激励或成泡影。

企业经营的核心是“人”，企业经营往往会以股权激励作为留住人才的砝码，当员工将企业发展视为奋斗目标时，那些被架空的承诺，又该由谁来买单？倘若资金链断裂，承诺给加盟商的补贴政策又如何保障？还有那些用股权价值收购的中小品牌又该如何变现？

这两年，从湖南长沙起家的零食很忙，和从江西宜春走出的赵一鸣零食，一路在县城攻城略地，各开出了超过4000家和超过2500家门店。随着合并的到来，两家门店数量相加近7000家。这背后涉及多数员工、供应商和加盟商。倘若赵一鸣为了自身利益真实存在欺骗，对加盟商又如何能坦诚相待？

其实，零食很忙和赵一鸣作为热门行业的两家规模性企业，在行业发展进程中都曾有着突出贡献，也许他们的初心仅仅是一场商业较量，但或许欠缺一些对法律和规则的认识，而良品铺子作为一家上市公司，维护自己股东和股民权益也确是其应尽的义务。

在今天的市场环境下，我们都希望有更多企业和投资人正向积极的声音出现，正襟危坐，创造更加诚信和公平的市场环境，行业才能向着更加健康的方向持续发展。关于这场诉讼，我们也将持续关注后续发展。