【案例】上市公司最新现金收购案例及超详细分析

一、现金收购定义及特点

1、定义

现金收购是指收购公司支付一定数量的现金，以取得目标公司的所有权的一种收购方式；一般而言，凡不涉及发行新股票的收购都可以视为现金收购。在现金收购模式中，一旦目标公司的股东收到对其拥有股份的现金支付，就失去了对原公司的任何权益。由于现金收购在企业并购活动中具备清晰快捷等优点，在各类收购支付方式中往往占据较高比例。

2、特点

（1）从收购方角度看，现金作为支付工具的最大优势是快捷，可使有敌意情绪的目标公司无法及时实施反并购措施，同时也使竞购公司或潜在对手公司短时间内难以筹措大量现金与收购方竞争，有利于收购交易尽快完成。

（2）对标的方来说，现金收购可以将其虚拟资本在短时间内转化为现金，标的公司不必承担证券风险，不会受后续兼并公司发展、利息率以及通货膨胀率变化影响，交割简单明了，因此也是多数标的公司乐意接受的收购支付方式。

（3）现金收购估价简单明了，有利于减少收购方决策时间。

（4）现金收购方式可确保收购方控制权固化。对于收购方而言，用现金收购公司，现有的股东权益不会因此被“淡化”，也不会导致股权稀释和控制权转移，更不会产生逆向并购。

二、案例简述

广东宏川智慧物流股份有限公司（以下简称“公司”或“宏川智慧”）通过全资子公司南通阳鸿石化储运有限公司（以下简称“南通阳鸿”）以现金方式分别收购御顺集团有限公司（以下简称“御顺集团”）持有的南通御顺能源集团有限公司（以下简称“南通御顺”）100.00%股权及南通御盛能源有限公司（以下简称“南通御盛”）100.00%股权。本次交易完成后，南通御顺、南通御盛将成为上市公司的全资孙公司，公司通过南通御顺、南通御盛100.00%控股的江苏易联间接持有易联南通100.00%股权并开展实际经营业务。

三、交易各方情况

1、收购方（宏川智慧）

广东宏川智慧物流股份有限公司现已成为全国危险品物流安全管理先进单位和国内主要的民营化工仓储企业；未来，公司将以自建、并购、输出管理等方式并举，不断扩展现有化工物流版图，形成全国性的物流、资金流、信息流体系，从而实现成为创新型、专业型、领先型石化物流综合服务商的战略目标。到2023年上半年，公司共实现总营收7.74亿元，同比增长27.81%；同期实现总利润2.44亿元，净利润1.88亿元，同比增长34%；主营业务利润率达31.55%；净资产回报率达653%。

2、标的方（南通御顺，南通御盛）

南通御顺能源集团有限公司与南通御盛能源有限公司是御顺集团有限公司的全资子公司，均为持股型公司，无实质性经营业务。本次收购交易完成后，南通御顺和南通御盛将成为南通阳鸿石化储运有限公司的全资子公司，即收购方宏川智慧的全资孙公司。

3、业务开展方（易联南通）

易联能源（南通）有限公司是南通御顺能源集团成员，为江苏易联能源集团有限公司全资子公司，主要从事石油化工产品及食用油品的装卸搬运和仓储业务。此次交易结束后，宏川智慧将通过孙公司南通御顺、南通御盛所持有的江苏易联能源集团有限公司间接持有易联南通100%股权，并通过易联南通开展实际经营业务。

四、交易方案

1、定价原则和交易价格

本次交易价格以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告确认的南通御顺100.00%股权和南通御盛100.00%股权在评估基准日的评估值为依据，经各方协商确定。

根据深圳君瑞出具的《南通阳鸿石化储运有限公司拟收购股权涉及的南通御顺能源集团有限公司模拟股东全部权益价值资产评估报告》（君瑞评报字（2023）第075号），本次评估采用资产基础法评估结果为最终评估结论。截至2023年5月31日，南通御顺100.00%股权和南通御盛100.00%股权的股东权益价值评估值为88,749.47万元。经各方协商确定，本次南通御顺100.00%股权和南通御盛100.00%股权的交易价格为88,592.00万元。

2、支付方式

本次交易以现金方式支付交易对价。

3、资金来源

本次交易中，上市公司拟通过自有资金、银行并购贷款的方式筹集交易款项。

4、交易实施过程

（1）标的资产过户

本次交易标的资产为南通御顺100.00%股权和南通御盛100.00%股权。南通御顺和南通御盛分别于2023年9月28日、2023年10月7日就本次交易完成了工商变更登记和《《公司章程》备案手续，并取得由江苏南通苏锡通科技产业园区行政审批局、如皋市行政审批局换发的《营业执照》。

截至2023年10月11日，本次交易的标的资产已全部变更登记至南通阳鸿名下，南通阳鸿直接持有南通御顺100.00%股权和南通御盛100.00%股权，本次交易涉及的标的资产过户事宜已办理完毕。

（2）交易对价支付

根据《附条件生效的股权转让协议》约定，上市公司以现金方式向交易对方支付交易对价。其中，《附条件生效的股权转让协议》生效之日起3个工作日内，受让方将51.00%的股权交易款（“第一笔股权交易款”）支付至共管账户，并于外汇登记手续办理完毕（包括受让方购汇手续）后，将第一笔股权交易款支付到御顺集团指定的香港银行账户；49.00%的股权交易款（“第二笔股权交易款”）根据银行对受让方并购贷款的审批进度，不晚于《附条件生效的股权转让协议》生效之日起2个月支付。截至本报告书签署日，上市公司子公司南通阳鸿已将扣除本次交易须依法代扣代缴税费后的第一笔股权交易款支付至由转让方和受让方共同监管的共管账户，待外汇登记手续完成后将上述款项支付到御顺集团指定的香港银行账户；剩余对价将根据《附条件生效的股权转让协议》约定的支付安排进行支付。

（3）标的公司债权债务处理

本次交易完成后，标的公司及其子公司仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担，故本次交易不涉及债权债务转移的情形。

（4）期间损益认定及其实施结果

根据《附条件生效的股权转让协议》约定，过渡期间，标的股权所对应的损益由受让方享有或承担。

5、标的公司主要人员变更调整

根据《附条件生效的股权转让协议》约定，自本次交易工商变更完成后，标的公司执行董事、监事、总经理、财务负责人等由南通阳鸿委派。标的公司已分别于2023年9月28日、2023年10月7日就董事、监事、高级管理人员变更事项办理完毕工商变更手续。

五、交易目的及影响

易联南通为东莞市当地的码头储罐综合服务提供商，依靠自有码头、管线、储罐及配套设施为客户提供石化仓储综合服务。其拥有的液体化工码头位于长江下游北岸南通市如皋港区(福沙江北水道)，库区占地面积39.79万平方米，拥有码头泊位286米，最大可靠泊3万吨级船舶(水工结构兼顾5万吨级船舶)；拥有具备《港口危险货物作业附证》的储罐72座，总罐容61.70万立方米，单罐容积从1500~13000立方米不等，可储存各类油品及液体化工品。

宏川智慧长期以创新型、专业型、领先型石化物流综合服务商作为战略目标，根据宏川智慧发展规划，未来将通过自建、并购、输出管理等方式并举，不断扩展现有化工物流版图，形成全国性的物流、资金流、信息流体系。

本次交易完成后，南通御顺、南通御盛将成为上市公司全资孙公司，并通过南通御顺、南通御盛所共同持有的江苏易联全资控股易联南通，由此取得优质的石化仓储经营性资产，强化整体布局及整合协同，提升上市公司综合服务实力。因此，从企业战略实现及发展角度来看，本次交易的成功实施将进一步完善上市公司在长三角区域的仓储业务版图，有利于扩大上市公司在长江沿岸市场的品牌影响力，更快实现创新型、专业型、领先型石化物流综合服务商战略目标。

此外，2022年财务数据显示，上市公司当年增收不增利情况较为明显。在报告期内，公司实现营收12.63亿元，同比增长16.1%；归母净利润2.24亿元，同比下降17.63%；扣除非经常性损益的净利润2.05亿元，同比下降22.71%。到2023年第一季度，公司业绩得到改善，不过净利增速仍不及营收增速。其中，营收同比增长39.47%至3.76亿元，归母净利润同比增长27.78%至6881.44万元，扣除非经常性损益的净利润同比增长20.95%至6328.42万元。截至2023年第一季度，公司销售毛利率57.98%，相较上年同期减少2.19个百分点。

因此，借由收购交易，上市公司有望通过石化仓储业务布局拓展及资产补充提高公司盈利，实现更高水平增收增利。