长安信托增资至53亿 民企股东提出异议

经济观察报 记者 蔡越坤 2023年11月10日，长安国际信托股份有限公司（下称“长安信托”）公告称，根据公司股东大会决议，并经国家金融监督管理总局陕西监管局（下称“陕西监管局”）核准，公司董事长变更为杜岩岫。同时，公司获西安财金投资管理有限公司（下称“西安财金”）入股，注册资本由33.3亿元增加至53.24亿元。公司第一大股东变更为西安财金。

就在11月9日，长安信托股东方上海淳大资产管理有限公司（下称“上海淳大”）官方微博发布内容称，6月14日，陕西监管局下发《监管强制措施决定书》，限制民营股东参与长安信托经营管理的相关权利，包括股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权、增资权。仅隔一天后，西投控股单方面召集临时股东大会，非法废除了长安信托2023年第一次临时股东大会决议，单方面引进西安财金增资20亿元的方案，强行剥夺了民营股东增资的权利。

公开资料显示，在增资前，西投控股为长安信托第一大股东，持股40.4391%；上海淳大持股21.8034%；上海证大投资管理有限公司（下称“上海证大”）持股15.5972%；上海随道投资发展有限公司（下称“上海随道”）持股14.6915%；陕西鼓风机（集团）有限公司持股6.1081%；西安高新技术产业开发区科技投资服务中心持股0.9724%；西安广播电视台持股0.3883%。三家民营企业股东合计持股52.09%；包括西投控股在内的国有股东持股47.91%。

11月6日，据企业信用信息公示系统显示，长安信托原法定代表人、董事长高成程卸任，由杜岩岫接任。同时，长安信托注册资本由33.3亿元增至约53.24亿元。公司企业类型从“其他股份有限公司（非上市）”更新为“股份有限公司（非上市、国有控股）”。

风起“资金池”

长安信托增资缘由与监管部门清理整顿“资金池”问题相关。2018年，“资管新规”出台后，信托机构的“资金池”问题成为监管重点清理整顿的对象。

一位接近上海淳大的人士称，在多年高速发展的过程中，长安信托积累了一些问题。特别是近几年，在政策持续收紧、市场逐步下行、自身经营问题等多重因素叠加影响下，多年来积压的风险逐步暴露出来。近两年来，长安信托面临风险集中爆发、业务增长乏力、员工观望躺平等一系列问题，形势复杂严峻，运营状况持续下降。

在此背景下，长安信托增资计划于2022年12月份提出。

上海淳大官方微博透露，2022年12月2日，陕西监管局发来《金融监管提示书》，责令长安信托以自有资金完成非标资金池和非标资产清理工作，并立即致函各股东单位启动恢复计划，增资不少于20亿元。12月11日，上海证大、上海淳大、上海随道公司《关于变更注册资本事宜的回函》明确表示愿意承担增资义务，望合法合规推进增资事宜。2023年1月13日，第一次临时股东大会通过《关于公司增加注册资本的议案》，由西投控股、淳大、证大、随道和西安高新5家公司增资，增资完成后总体比例保持不变。

上海淳大称，2023年6月14日，陕西监管局下发《监管强制措施决定书》，限制民营股东参与长安信托经营管理的相关权利，包括股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权、增资权。相隔一天后，西投控股单方面召集临时股东大会，非法废除了长安信托2023年第一次临时股东大会决议，单方面引进西安财金投资管理有限公司增资20亿元的方案，强行剥夺了民营股东增资的权利。

上述接近上海淳大的人士称，2023年10月22日，长安信托公司召开第七次临时股东大会，议案包括《关于长安信托与西安财金签署《关于〈增资协议〉的补充协议》的议案》。

该人士表示，“我们自始至终都表态，将按照持股比例进行增资，但是由于被限制增资，国有企业股东单方面增资后，最终导致民营企业股东股权被稀释了。”

监管责令整改

在监管下发《监管强制措施决定书》之前，长安信托三家民营股东收到了一张《责令整改通知书》。

上述接近上海淳大的人士表示，2023年5月31日，长安信托股东方上海淳大等三家股东收到陕西监管局下发的《责令整改通知书》，陕西监管局表示，三家公司（上海证大、上海淳大、上海随道）未如实报告一致行动及关联关系，规避监管审批、审查，并限期要求如实全面披露。

《责令整改通知书》指出，经查，2017年2月至2022年7月期间，上海淳大和上海证大的实际控制人吴昊通过周国华（后为上海随道法人）、杨玉兰等自然人账户向拉萨市禹巽商贸有限责任公司和西藏嘉宜新能源科技有限公司账户转入大量资金，用以收购上海随道投资发展有限公司两家股东的股权，从而间接控制上海随道投资发展有限公司。

2018年11月，上海淳大、上海淳大、上海随道股权被共同质押给安信信托办理特定资产收益权转让回购业务时，吴昊为3笔业务提供个人无限连带责任保证。安信信托3笔业务涉及资金多次划转后流入两家商贸公司，该两家商贸公司办公电话及财务人员一致，且与上述长安信托三家股东公司出资人的联系电话及财务人员存在交互关系。2020年12月，上述长安信托三家股东公司股权被共同质押给辽宁营口银行办理贷款业务时，吴昊为3笔贷款提供个人无限连带责任保证。

陕西监管局表示，三家公司未如实报告一致行动及关联关系，规避监管审批、审查。在此基础上，三家公司合计持有长安信托52.09%股权，实际控股该公司。因三家公司存在上述关联关系，其提名的4名董事超过了《银行保险机构公司治理准则》第二十七条第二款规定的人员比例。

陕西监管局要求，“5个自然日内向我局全面如实披露实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人等情况，并就一致行动关系及选派董事超比例问题进行整改。同时，在长安信托目前已经启动的增资程序中放弃增资”。

行政复议被驳回

2023年6月6日，陕西监管局下发《监管强制措施事先告知书》。陕西监管局表示，因为相关方未按期整改，限制对于三家股东在已启动的增资程序中增资。

针对监管关注的长安信托三家股东公司未如实报告一致行动及关联关系，2023年6月3日，上海淳大、上海证大关于《责令整改通知》向陕西监管局做出回复。

上述接近上海淳大的人士提供的《责令整改通知》回复函中指出，关于陕西监管局在《责令整改通知书》中认为，“上海淳大资产管理有限公司和上海证大投资管理有限公司的实际控制人吴昊””“三家公司合计持有长安信托52.09%股权，实际控股该公司”“其提名的4名董事超过了《银行保险机构公司治理准则》第二十七条第二款规定的人员比例”。上海淳大表示，经研究核实认为，以上事项认定不准确。

上海淳大、上海证大回复监管表示，“第一，实控人认定错误。上海淳大、上海证大股权结构向上穿透后实际控制人为吴俊峰，并非吴昊。长安信托另一家民营股东上海随道股权向上穿透后和上海淳大、上海证大没有关系。上海淳大、上海证大没有通过协议或其他安排与上海随道形成一致行动关系。第二，上海淳大、上海证大是2007年成为长安信托股东，目前持股比例分别为21.8%和15.6%。我们并非长安信托控股股东。实际上，长安信托实际控股股东为目前长安信托的单一最大股东西投控股，其持股比例为40.44%。”

另外，针对提名董事超比例问题，上海淳大、上海证大表示，上海淳大和上海证大合计提名董事3名，未超过董事会成员总数（11名）的1/3。事实上，长安信托的单一最大股东西投控股提名了4名董事，超过董事会成员总数的 1/3。

6月16日，对于上述监管措施，上海淳大、上海证大、上海随道向国家金融监督管理总局提起行政复议，请求撤销《监管强制措施决定书》或停止执行。

8月15日，国家金融监督总局出具行政复议决定书，维持了陕西监管局作出的《监管强制措施决定书》。

9月9日，长安信托公司召开第五次临时股东大会，选举杜岩岫为公司董事、董事长，选举刘建利为副董事长。

据西投控股官网介绍，杜岩岫目前担任公司董事长党委书记。据官网信息介绍，西安财金是由西安市财政局全额出资设立的国有大型金融资本综合运营管理公司，西投控股是经西安市委市政府批准设立，由西安市财政局出资管理的国有独资企业。

11月9日，记者就上述情况致电长安信托高管之一，该高管表示，“肯定是依法依规做的事情”。当日，记者多次向国家金融监督管理总局陕西监管局致电，截至发稿，尚未获得接通。

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蔡越坤经济观察报记者

资本市场部资深记者
主要关注债券、信托、银行等领域的市场报道。