秦荣生：发挥内部审计在促进民营企业可持续发展中的独特作用

编者按：10月17日至18日，以“内部审计促进民营企业高质量发展”为主题的2023年民营企业内部审计交流大会在浙江嘉兴成功举办。此次大会内容丰富、形式多样、成果丰硕，既有理论深度，又有实务温度。来自内部审计机构、相关院校、中介机构的专家学者在交流大会上，围绕大家关心的问题进行了分享与交流，汇集成一场理论思辨与实务经验交织的盛宴。为了总结大会经验、推广大会成果，现将部分嘉宾的观点择要摘编，以飨读者。

发挥内部审计在促进民营企业

可持续发展中的独特作用

□ 秦荣生

民营企业的成功各有各的成功之道，而民营企业的失败必定是公司治理的失败。过去摧毁一个跨国企业可能需要很漫长的过程，但是现在即使经营了上百年的跨国企业，也可能在一夜之间倾塌，因为现代企业面临的风险越来越大，有内部的、有外部的，有产品风险、有技术风险、有国际风险、有金融风险，所以没有一个有效的公司治理，企业很难在各种风险面前独善其身。

“十四五”规划和2035年远景目标纲要“第十九章 完善中国特色现代企业制度”要求“建立权责法定、权责透明、协调运转、有效制衡”的中国特色的现代企业制度，并明确要求“引导有条件的民营企业建立现代企业制度，保障民营企业健康、可持续发展”。中国特色的现代企业制度，有两个含义：一是要加强党对国有企业的领导，二是要在民营企业中加强党的建设。

当前民营企业普遍存在股权集中、资产负债率高、风险防控能力弱、公司治理流于形式等问题，只有进一步规范公司治理，才能实现可持续发展。

IIA（国际内部审计师协会）指出，“健全完善公司治理结构的前提是建立有效的公司治理体系的协同关系，即董事会、经理、外部审计和内部审计等”。内部审计能够与其他治理组织合作，促进公司治理的有效性。

民营企业公司治理的建立和完善，是民营企业健康、稳定、可持续发展的保障。内部审计作为完善民营企业公司治理的有效手段之一，在完善民营企业公司治理和促进其可持续发展中可以发挥独特作用。

公司治理是一套规范公司相关各方的责、权、利的制度安排，是现代公司中最重要的制度架构。公司治理通过治理组织享有各自的法定和章程规定的权利，形成公司决策科学、执行有力和监督有效，为公司可持续发展提供保障。

中国100家破产倒闭的大公司中，90%以上是因为公司管理层的决策不慎造成的。大多数公司决策失误是在其经营状况良好的时候犯下的，而不是在经营不善的时候。公司治理可以分为内部治理与外部治理。内部治理是指处理股东之间，股东与其他利益相关者之间，股东与债权人、供应商、顾客、政府部门、中介机构之间，股东与公司董事会和监事会之间，公司董事会和监事会与经理之间的一整套关系；外部治理机是指公司外部的各种市场机制和利益相关者对公司的治理。现代民营企业公司治理普遍存在5个方面的问题。

1.股权“一股独大”，结构不合理

近年来，我国绝大多数民营企业，无论是经过了公司股份制改革还是未经过公司股份制改革，公司股权高度集中是普遍现象，民营企业“一股独大”影响了公司治理、内部管理和运行效率。

控股股东持股比例高，处于相对控股或绝对控股地位。中小股东资本占比偏低，与控股股东资本融合度不够，存在着“搭便车”现象；中小股东话语权较弱，不能有效参与到公司决策中去，容易导致公司追求控股股东利益最大化而不是公司价值最大化，不能有效激发公司内部活力、创造力，甚至出现控股股东对中小股东实现“隧道挖掘”的利益输送问题，导致公司治理流于形式。

2.董事会、监事会不规范、职能弱化

董事会是公司经营决策的主体，公司赋予其定战略、做决策、防风险的职责，同时承担代表股东管控公司的职责。然而，很多民营企业公司董事会并未有效发挥作用，一方面董事长往往由实际控制人担任，其权利不受制衡；另一方面董事会与经理层成员过度重叠，决策与执行合二为一，不能形成有效监督与制衡，导致董事会流于形式，无法实行科学决策。衡量董事会的两个标准，一是决策证据，为公司制定一套符合企业实际的发展战略；二是对经理层进行有效的管理，制定考核指标。

民营企业设置监事会的目的是为了对董事和高级经理人员进行监督，维护股东利益。但由于民营企业的公司监事多数是由董事或者高级管理人员兼任，也未设立专门的工作机构，缺乏相应的工作机制和监督手段，难以进行有效监督，导致监事会监督不到位，形同虚设。

3.董事、监事配备不合理、履职不到位

目前，我国大多数民营企业按照要求建立了董事会和监事会，但在人员配备方面，由于董事、监事由控股股东或大股东选派，大部分董事、监事也是兼任，与股东单位的领导职务、公司内部的领导职务重合，这种双重角色的冲突，势必影响到董事、监事的独立判断和科学决策。

民营企业董事、监事在决策、监督时，需要考虑股东利益和公司高管意见，致使其不能独立行使职权，监事会也难以有效监督。兼职董事、监事与董事、监事专职化、专业化要求存在较大差距，也因双重履职时间、精力有限，其履职不到位。此外，大多数董事、监事缺乏公司治理的相关知识和经验，履职就是参加会议，并未花大量时间和精心用于行使职责。

4.经理选拔、激励和约束机制不完善

按照现代公司所有权与经营权相分离原则，公司经营者应由董事会按照法定程序在经理人市场上选聘。我国民营企业的多数经理人员是由控股股东或者大股东委派和任免，经理人员听命于控股股东或者大股东，没有独立的经营管理职权，且往往是董事长兼总经理，与现代企业制度、公司制改革和发展要求不相适应。

经理人员选拔的股权化色彩，造成从外部市场选拔相对较少，激励与约束机制也不健全，往往机械化地执行控股股东或者大股权要求，未实施科学有效的业绩考评，往往只注重短期经营绩效而忽视长期发展，经理人员也没有强大的外部压力和危机感，从而导致公司治理效率不高。

5.公司履行社会责任不到位

我国一些民营企业往往追求利益最大化，忽视其应当承担的社会责任。企业未能履行社会责任的具体表现为，一是损害员工合法权益，对员工最基本的安全保障都不能予以保证；二是侵害消费者利益，采取以次充好、以假乱真等手段来降低产品成本，片面夸大产品功能或利用名人效应做虚假广告，擅自取消各种售后服务等行为；三是偷漏国家税款，假亏真盈减少纳税，将大量的实际收入隐瞒以逃避纳税，伪装成安置残疾人的福利企业、高新技术企业骗取减免纳税等；四是破坏生态环境，掠夺性开采资源污染了环境，污水废气随意排放，碳排发严重超标，乱砍滥伐树木、森林；五是冷对公益事业，从事公益事业的形式和内容过于单调，没能与企业文化、公众利益和社会活动有机结合在一起，难以引起社会各界的关注和共鸣。

IIA（国际内部审计师协会）对内部审计的新定义中，对审计对象的定义是评价并改善风险管理控制和治理过程的效果。所谓风险管理，是指公司治理过程的效果，要帮助组织实现组织的目标。所以说，从国际内部审计师协会对内部审计的新定义可以看出，评价并改善公司治理过程的效果是内部审计的主要对象和工作内容。因此，内部审计能够对公司治理行为的有效性起到质量上的保障作用，这种作用是企业里面其他机构无法替代的。

公司治理审计，是指公司内部审计机构和内部审计人员依据国家的法律、法规、政策和标准，独立客观地对公司治理环境、治理程序、道德规范和重要事项进行确认和执行，提出改善公司治理的意见或建议的行为。随着社会经济的不断发展，民营企业应承担的社会责任和可持续发展的要求更加广泛，内部审计对公司治理审计的内容也更为丰富。

公司治理审计包括三种模式。一是由股东大会主导的公司治理审计，是包括对董事会、经理实施的管理审计、绩效审计和受托经济责任审计等，确认其经营管理活动和绩效并向股东大会报告。二是由董事会主导的公司治理审计，主要对经理开展财务审计、风险管理审计、内部控制评价和经济责任审计，以落实董事会的各项决策和要求是否贯彻执行,促进公司经营管理更加有效,公司发展更加稳健。三是由监事会主导的公司治理审计，主要是围绕着董事会和经理履行受托经济责任展开的，目的是维护股东和职工的利益，从总体上促进公司安全有效经营、保护资产安全完整、保证财务信息真实可靠。

1.公司治理的规范性审计

公司治理规范性审计，主要根据公司治理的规范要求，对公司治理环境、公司治理程序和公司道德规范所进行的审计。

（1）审计公司的治理环境。审计公司董事会、监事会和经理之间是否合理分配治理责任和活动，评价董事会、监事会和经理的职责是否清晰,以保证公司具有改善公司治理的恰当政策。

（2）审计公司的治理程序。审计公司股东大会与董事会的决策程序是否合法、合规，决策过程是否有利益相关者之间的参与，防止股东大会董事会、监事会、经理对股东利益的背离，保护全体股东和利益相关者的权益。公司治理程序审计还应当评价公司中专门委员会是否存在、是否发挥作用。

2.公司伦理道德规范审计

保持良好的公司治理环境，必须由良好的公司伦理道德规范作保证。因此，公司治理审计应当审计公司伦理道德规范，并揭露与公司治理有关的薄弱环节。

（1）审计公司社会责任的履行。内部审计人员客观地收集和评估证据，对公司一定时期的社会保障、就业、环境保护、合格服务、公益事业、依法纳税、自由竞争等社会责任履行情况的确认和咨询活动。

（2）审计公司商业伦理的遵守。审计妇女待遇问题、少数民族待遇问题、对当地社区的支持力度、员工家庭福利安排、信息公开度、动物保护等问题。

（3）审计公司可持续发展的落实。公司应建立和完善可持续发展政策与战略，内部审计人员通过检查与提出整改措施，以促进公司的可持续发展。

3.公司发展战略规划审计

公司发展战略规划审计则是确认和评价公司董事会的发展战略规划决策和经理的发展战略规划执行，以促进公司发展战略规划目标的实现。

（1）审计发展战略规划制定的基础。审计公司发展战略规划是否符合公司的发展状态、公司发展战略规划目标是否符合公司内外部环境、公司发展战略规划制订的程序是否适当、公司发展战略规划目标的前瞻性和可实现性。

（2）审计发展战略规划实施的过程。对公司战略实施过程的审计是一个动态的、连续的确认和评价行为，可结合内部审计其他审计工作进行。

（3）审计发展战略规划实施的效果。公司战略规划从制定到实施，内部审计人员应定期地对其实施效果予以确认和评价，以确定相关人员的功过和绩效。

4.公司薪酬福利政策审计

审计公司的薪酬福利政策的制定和实施，涉及到公司各个层面的利益关系，是公司治理审计的重要内容之一。内部审计人员应开展全面的、自上而下的审计。

（1）审计薪酬福利政策是否支持公司发展战略。审计薪酬福利政策要确保薪酬福利政策支持公司的发展战略，即确保薪酬福利政策必须与公司的低成本策略、差别化策略和集中化策略的要求保持一致。

（2）审计薪酬福利政策是否与其他职能相匹配。审计薪酬福利政策是否在特定的公司发展战略框架下与各职能战略保持一致性，评价在公司发展的不同生命周期阶段薪酬福利政策与各业务职能领域的匹配性，确保薪酬福利政策在公司的动态发展过程中时刻保持适应性。

5.公司财务资源配置审计

内部审计人员应审计公司是否建立财务资源分配和使用流程，对特定的财务资源分配和使用与控制进行审计，从而保证财务资源分配和使用的原则、标准的适当性和有效性,并取得最佳的财务资源使用效益。

（1）审计财务资源配置的合理性。审计财务资源配置的合理性是指内部审计人员对财务资源的投入进行审计，使财务资源配置比原有财务资源配置更合理。

（2）审计财务资源配置的效率性。审计财务资源配置的效率性应考虑单位资源投入对内部经济和外部经济的影响，即要考察它是否增加了内部经济和外部经济，是否减少了内部不经济和外部不经济。

6.公司激励约束机制审计

公司激励约束机制审计是指审计公司经理人员选聘是否由董事会按照法定程序进行，薪酬分配机制是否按市场化规则实施等。

（1）审计经理人市场化选聘和管理。审计经理人员市场化选聘是否有工作方案？任职条件、选聘标准、方式和程序是否明确？是否推行任期制和合同管理？董事会与经理人员是否签订聘用合同？任期、责任权利、经营目标、薪酬待遇等是否明确？

（2）审计业绩考核和差异化薪酬。审计经理人员是否实行市场化薪酬分配机制？是否坚持业绩与薪酬匹配原则？是否签订短期目标与长期目标相结合的经营业绩责任书？是否将薪酬与业绩挂钩，严格兑现奖惩？是否真正实行能上能下、薪酬能高能低的激励约束机制？

民营企业内部审计发展取决于企业控股股东的重视程度，民营企业公司治理审计保证了公司可持续发展，有利于控股股东的长远利益。希望我们民营企业内部审计开拓进取，确保我国民营企业健康可持续的发展。

整理：马丽娅

编辑：孙哲

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