深交所发审动态再爆两大现场督导迷案 两张银行卡露"马脚"绊倒IPO

导读：按照以往惯例，在该份深交所《审核最新动态》中，深交所也重点“警示”并以匿名的方式公布了两起在此前的上市审核过程中发现相关问题并进行现场督导的典型带病闯关上市案例。第一例被深交所最新予以“警示”分享的现场督导案例发端于一家拟创业板IPO的企业中，资金流水的异常让深交所决定对其启动现场督导，最终，挂靠在他人名下的两张银行卡的出现，成为了该公司IPO铩羽的关键。

本文由叩叩财讯（ID：koukouipo)独家原创首发

作者：雷 都@北京

编辑：翟 睿@北京

国庆长假前夕，最新一期《深交所发行上市审核动态（2023年第8期）》（下称《审核最新动态》）也终于如期出炉。

这也是继证监会正式宣布收紧IPO和再融资节奏后沪深两大交易所出炉的首份上市审核动态。

按照惯例，在该份《审核最新动态》中，深交所不仅介绍了今年前8个月以来深市的发审总体情况下，也公布了2023年8月中的上市监管动态。

数据显示，在2023年前8个月中，深交所共受理IPO申请246家，其中主板受理141家（含平移105家），创业板受理105家，2023年8月与此前一月一样，无新增IPO受理项目。

纵然监管层对IPO的审核调控政策在8月底才刚刚落地，但在此之前，2023年创业板IPO的申报便已明显远远落后于去年同期——相比于去年前8月共有185家的拟创业板上市的申请受理，同比减少了四成以上。

在经历了每年7月和8月的申报淡季后，在IPO和再融资政策节奏调控之下，2023年9月——原本每年的申报旺季，新增IPO和再融资项目可谓申报冷清。

据叩叩财讯统计，2023年9月，沪深两市新增IPO申报项目仅共计11例，其中申报创业板上市项目仅5例，2022年同期，仅创业板新增上市项目便多达21例。

再融资方面，在整个2023年9月皆处于断档状态。去年同期，仅创业板再融资项目受理申请便就达到了14起。

在正式完成发行上市方面，在2023年1月1日至8月31日，深交所共有107家公司成功完成IPO挂牌交易，其中主板17家，创业板90家，与去年同期96家企业挂牌创业板相比，略有减少。

随着申报数量的放缓，2023年前8个月中，创业板拟IPO企业撤回材料终止上市的数量也有所下降。

据叩叩财讯统计，2023年1-8月，共有65家拟创业板上市企业主动叫停了其IPO的推进，去年同期则有97家递交创业板上市申请的企业撤回了相关材料。

IPO和再融资申报数量的减少，并未影响监管层对在审项目的持续严控把关力度。

据《审核最新动态》透露，在2023年8月，深交所便针对3家IPO项目的发行人、中介机构及相关人员出具了6份《监管工作函》，此外，还对1家首发项目和1家重大资产重组项目的发行人、中介机构及相关人员采取了4次口头警示的监管措施。

同样，按照以往惯例，在该份深交所《审核最新动态》中，深交所也重点“警示”并以匿名的方式公布了两起在此前的上市审核过程中发现相关问题并进行现场督导的典型带病闯关上市案例。

第一例被深交所最新予以“警示”分享的现场督导案例发端于一家拟创业板IPO的企业中，资金流水的异常让深交所决定对其启动现场督导，最终，挂靠在他人名下的两张银行卡的出现，成为了该公司IPO铩羽的关键。

“资金流水的核查是注册制下IPO的关键审核程序之一，在过去的审核中，也有部分企业在此项上受阻。”来自于北京一家中字头大型券商的资深保荐代表人告诉叩叩财讯，根据监管层的核查要求，对企业及相关人士的银行资金流水的核查目的主要是考察拟IPO企业内部控制是否健全有效，是否存在体外资金循环形成销售回款、承担成本费用等财务造假的嫌疑。

早前，因财务造假被查实而成为科创板退市第一股的泽达易盛，其便主要通过资金体外循环的方式虚增收入。

另一起被深交所在最新《审核动态》中进行“匿名”警示的现场督导项目的涉事主体，虽在现场检查中被深交所查出在内部控制和销售收入真实性等方面存在诸多疑点，但其并未选择如大多数被现场督导的拟IPO企业般主动撤回上市申请，在扛过了严苛的现场督导后，其最终还是倒在了上市委会议之上，其上市申请也被上市委员们投票否决。

1）两张银行卡露“马脚”绊倒IPO

《审核最新动态》中公布的第一例最新“警示”现场督导案例，案发于深交所在对该拟IPO项目进行前期审核时所关注到的大额异常资金的往来。

2022年初，深交所在对某拟创业板IPO企业进行问询时，发现了包括其实际控制人在内的5名股东，在2020年5月缴纳企业股份制改制的个人所得税款时，约300万的巨额款项皆来自于两张归属于第三方名下的银行卡账户，且直到该IPO申报审核之时的2022年2月，相关款项也并未归还。

根据上述异常，深交所遂对其启动了专项现场督导。

经过深交所现场检查发现，这两张为该企业五名股东提供巨额借款的银行卡分别归属于该企业实际控制人的表哥夫妇二人。

对此，该拟IPO企业曾解释称上述资金往来系实际控制人表兄及其配偶向实际控制人等股东提供的借款。

但该解释随着此后更多的资金异常细节浮出水面，并未获得深交所的采信。

“发行人实际控制人可能控制他人银行卡”，深交所认为，这两张归属于该企业实际控制人非直系亲属名下的银行卡很可能由该实际控制人自己控制。

得出上述结论，深交所给出的理由是：

一是前述两张银行卡交易特征相似。两张银行卡均在该企业的IPO报告期内开户，且时间仅相隔5天、与相同对手方在相近时间交易,并均在同日向发行人五位股东转账用于缴纳股改个税款。

二是该企业的实际控制人夫妇还存在使用前述两张银行卡的迹象,这两张银行卡多次被用于支付实际控制人的个人消费及其子女的学费。

三是前述两张银行卡与实际控制人夫妇本人开立的银行卡,在相近时间与相同人员发生资金往来。

更为严重的是，这两张银行卡除了为包括实控人在内的无名股东提供巨额借款，还存在着为这家拟IPO企业担当体外资金循环通道的嫌疑。

经深交所现场督导发现，上述两张银行卡还与该拟IPO企业的重要供应商存在大额异常资金往来。

2019年9月，该拟IPO企业曾向其彼时的第一大供应商支付约350万元货款，但同期，一笔相同金额的转账便由该供应商的实际控制人悄然回转至了这两张银行卡中。

两张银行卡除存在向该拟IPO企业股东转账,用于其缴纳股改个人所得税300万元外,该企业的核心员工在缴纳约70万元股权激励款时, 也收到该银行卡相近金额的转账。

此外，据资金流水显示，这两张银行卡还与多位其他自然人存在大额资金往来。

经统计，在该企业的IPO报告期内,剔除对同一对手 方一进一出的金额,这两张银行卡分别累计转入约2100万元、400 万元,累计转出约2000万元、390万元。

“针对上述异常情况,发行人和保荐人未能提供合理解释。对于是否通过前述两张银行卡配合发行人进行体外资金循环、体外代垫成本费用,保荐人未能审慎核查并发表明确意见”，深交所表示，在其对该企业IPO启动现场督导后，该企业和保荐人主动申请撤回了IPO申报。

“利用第三方人士的银行卡账户进行资金腾挪或体外循环，是许多企业调控财务的较常见违规手段，在上述案件中，该企业的实际控制人涉嫌控制表兄夫妇账户的做法，已经具有一定的隐蔽性了，按照目前监管层的资金流水核查要求，也主要是要求提供直系亲属的资金流水，而表兄不属于直系亲属，如果不是出现了资金异常线索追溯，这种手段还是较难被发现。”上述资深保荐代表人坦言。

2）闯过现场督导大关仍遭否决的IPO典型

上述因两张银行卡漏出“马脚”继而影响到IPO推进的拟IPO企业真实身份，目前尚不得而知。

但据叩叩财讯获悉，在该份深交所最新发布的上市审核动态中同期公布的第二例现场督导典型案例，直接剑指的IPO企业便是厦门科拓通讯技术股份有限公司（下称“科拓股份”）。

在深交所发行上市审核动态里过往公布的典型现场督导项目中，绝大多数遭到现场督导的拟IPO项目皆在监管层启动现场督导后以主动申请撤回了上市申请而告终，像最新公布的这第二例现场督导“典型”案件般，成功扛过了严苛的现场督导并获得上会受审之机的企业实为少数。

经过现场督导，深交所认为这家企业在内部控制方面、销售收入方面、存在异常。

据《审核最新动态》称，在深交所对某拟IPO企业进行现场督导后，发现该发行人内部控制存在两大方面问题：

一是发行人部分业务原始单据不完整。

据该拟IPO企业披露，其部分业务是以客户签收或办理验收手续为收入确认时点。经监管层现场检查，发现该拟IPO企业部分销售收入缺失货物签收或工程验收原始凭证，以收到客户除质保金以外的销售回款时作为确认收入时点。2019年至2021年,发行人未获取收入确认原始单据的项目对应 营业收入金额分别约为4600万元、4,300万元和3,200万元,占 发行人各期营业收入的比例分别约为10%、8%、6%。

二是该拟IPO企业合同管理不规范及固定资产折旧政策不谨慎。

据该拟IPO企业提供的申报材料披露,其相关业务需投入运营设备,因此营业成本包括设备折旧成本等，其设备折旧成本按设备 账面价值除以折旧年限确定具体金额，以“合同期限与5 年孰短原则”确定折旧年限,其中合同年限为该拟IPO企业与管理方签订的相关合同年限。

然而，同样经过深交所现场检查后发现，该拟IPO企业的相关业务的服务合同管理不规范,且确定的固定资产折旧年限不准确。

如在IPO报告期内，该拟上市企业实际存在约120个项目因管理方丧失经营权、客户购买 设备、政府政策等原因而提前终止,导致实际运营期限短于合同期限,但发行人仅披露1个提前终止项目。

又比如在该拟IPO企业与管理方签订的约2300个合同中,约2200个合同实际未取得管理方与业主方的合同期限信息。约20个合同中该拟IPO企业与管理方约定的合同期限,长于管理方与业主方的合作期限。

此外，该拟IPO企业采用的“合同期限与5年孰短原则”的折旧政策皆未考虑上述情形对各期折旧金额及成本的影响,固定资产折旧政策不谨慎。

在销售收入方面，该拟IPO企业对多位重要客户的销售皆存在异常。

A客户为该拟IPO企业报告期内前五大客户，2020年，其对A客户设备销售和软件销售合计确认收入约750万元,毛利额约500万元。

经查,该拟IPO企业对A客户的设备销售合同总金额约1100万元,付款期限长达为8年，其中，该拟IPO企业于2020年确认相关收入约500万元,但实际回款金额仅约100万元。

在与A客户的软件销售交付上，软件合同约定交付内容包括安装盘、技术文档等,但该拟IPO企业称软件交付无物流记录或互联网传输记录，且于2020年确认收入约250万元，但直到现场督导组进场检查前，皆未回款。

2020年12月, 该拟IPO企业还确认对另一客户B的广告收入约450万元，毛利额约400万 元,毛利率约90%。

但经查，首先，B客户自身情况便存在异常。

工商信息显示，B客户成立于2016年,历史经营范围为国内贸易等，2018年11月将经营范围变更为广告业务,参保人数0人。

其次，在该拟IPO企业与B客户签订合同中均未约定广告推送内容，而其与其他广告客户均在合同中明确约定广告发布内容。且在该拟IPO企业发布广告的微信公众号中也均已删除相关的广告内容。

除了与客户之间的销售疑云待解外，该拟IPO企业的实际控制人及相关方大额资金流向也存疑。

据深交所现场督导发现,IPO报告期内该拟IPO企业实际控制人及其近亲属均存在大额对 外转账或大额取现资金流向存疑的情形,合计金额约1500万元。

“针对上述异常情况,发行人和保荐人均未能提供合理解释”，深交所称。

即便现场督导已经查出诸多不合理的异常，但该拟IPO企业却依然坚持选择啊“带病闯关“。

公开信息显示，作为一家主营智慧停车管理系统研发、生产、销售的企业，科拓股份于2021年6月24日正式向深交所提交IPO申请并获得受理。

2022年8月30日，经过了一年多时间的前期问询后，科拓股份顺利地走上了创业板上市委会议的审议现场。但最终被上市委员们出具了“不符合发行条件、上市条件或信息披露要求”的结果，其IPO被否决的理由便是“上市委员会审议认为，发行人部分业务原始单据不完整，固定资产折旧政策不谨慎，合同管理不规范”。

（完）