【案例】上市公司海外并购案例及经验详细分析

一、案例简述

紫金矿业集团股份有限公司与大陆黄金股份有限公司于 2019年12月2日签署《安排协议》，紫金矿业将通过境外全资子公司金山（香港）国际矿业有限公司设立的子公司，以每股5.50加元的价格，以现金方式向大陆黄金现有全部已发行股份203,172,441股和待稀释股份发出协议收购。以每股5.50加元计，大陆黄金100%股权总价值约为13.7亿加元，扣除有关权益类工具的行权价后，公司实际收购大陆黄金100%股权的总对价约为13.3亿加元。

紫金矿业之后于2020年3月6日发布收购完成公告，鉴于股权收购协议中约定的交割先决条件已全部实现或豁免，本次收购于多伦多时间2020年3月5日完成交割，紫金（美洲）黄金矿业有限公司持有大陆黄金100%股权。大陆黄金于多伦多时间2020年3月6日正式从多伦多证券交易所退市。

二、交易双方情况

1、紫金矿业

紫金矿业集团股份有限公司是一家在全球范围内从事铜、金、锌、锂等金属矿产资源勘查、开发及工程设计、技术应用研究的大型跨国矿业集团，在香港H股(HKEX:2899)和上海A股（SSE : 601899)整体上市。紫金矿业是中国矿业行业效益最好、控制金属资源储量和产量最多、最具竞争力的大型矿业公司之一。截至2022年底，公司保有探明和控制及推断的资源量:铜7,372万吨、金3,117吨、锌（铅）1,118万吨、银14,612吨，锂资源量（当量碳酸锂）1,215万吨。

本次收购方案于2019年12月公布，于次年3月完成，到2019年末紫金矿业矿产金、铜、锌产量和利润水平在同类境内上市公司中均位居领先地位，行业地位持续提升。根据《2019中国矿产资源报告》，2019年全国金储量13,638.40吨，同年紫金矿业金资源储量约1,886.87吨，约为国内总量的13.83%；根据中国黄金协会披露，2019年全国矿产金产量314.37吨，紫金矿业矿产金产量40.83吨，约为国内总量的12.98%，是国内最大的黄金生产企业之一。

紫金矿业在对大陆黄金完成收购后，于2020年10月完成大陆黄金核心资产——哥伦比亚武里蒂卡金矿的建设投产工作，之后又于2021年完成武里蒂卡金矿技改扩建工作。到2021年末，紫金矿业全年共实现矿产金47,459kg，其中武里蒂卡金矿全年共实现矿产金6,106kg，在紫金矿业所有矿山资源中位居第二，已经成为紫金矿业重要的黄金业务增长助力之一。受益于武里蒂卡金矿在内的主要矿山技改扩建的成功推行，紫金矿业同年营收及净利润等指标均相较2019年有明显增长。

2、大陆黄金

大陆黄金为一家哥伦比亚领先的大型金矿公司，总部设在加拿大，在加拿大多伦多交易所（股票代码“CNL”）和美国OTCQX国际市场（股票代码“CGOOF”）上市，主要在哥伦比亚当地从事黄金资源的勘探、开发、收购和评估业务。截止2019年11月18日，大陆黄金主要股东如下表所示。针对本次交易，持有大陆黄金约19.9%的流通股股份和金额为5,000万美元的可转债的纽蒙特黄金对本次交易表示支持与配合。

在资产方面，大陆黄金的核心资产是位于哥伦比亚安蒂奇省的武里蒂卡金矿项目100%权益，主要通过其在百慕大的全资子公司（Continental Gold Limited）设在哥伦比亚麦德林的分公司（Continental Gold Limited Sucursal Colombia）持有项目权益。除上述核心资产外，交易前大陆黄金还在武里蒂卡项目周边拥有采矿权12 宗，探矿权1宗；在北部柏林地区拥有采矿权1宗、探矿权5宗；在西部Choco 省的多呼拉地区有探矿权2宗；在南部Cauca省的多米尼卡尔地区有探矿权4 宗。以上矿权均位于安第斯成矿带中，具有良好的找矿前景。

三、交易目的及影响

（1）一方面，本次收购可以有力增加紫金矿业的金银资源储量。武里蒂卡金矿是世界级高品位大型金矿，探明+控制级别的金资源量165.47吨、银653.17吨，平均品位分别为10.32g/t，40.76g/t，另有推断的资源量黄金187.24吨，银815.53 吨，平均品位分别为8.56g/t，37.28 g/t，资源禀赋好，同时在项目的深部和外围有较好的找矿前景，增储潜力大。本次收购完成后紫金矿业黄金资源储量预计将超过两千吨，增加矿山黄金产量约20%（达产后），符合紫金矿业对黄金业务发展战略，可较大幅度提高公司黄金板块业务比重和盈利能力，显著提升公司在黄金行业地位。

对比投产前后数据可知，2019年紫金矿业矿产金共40.8吨，占全国矿产金比重12.98%。到2021年，自紫金矿业完成武里蒂卡金矿技改扩建工作后，紫金矿业全年共实现矿产金47.46吨，其中武里蒂卡金矿全年共实现矿产金6,106kg，在紫金矿业所有金矿资源中位居第二，占公司矿产金总量的12.87%；武里蒂卡金矿已经成为紫金矿业重要的黄金业务增长点。

（2）另一方面，武里蒂卡金矿项目是哥伦比亚重点项目，大陆黄金已取得项目建设所需的证照，包括采矿许可、环境许可及地面使用许可等，截止交易前已经完成大部分工程建设；项目成本低、服务年限长，达产后将产生强劲的利润和现金流，与紫金矿业目前的全球资产配置高度互补，可有力改善紫金矿业财务指标。

从交易投产后紫金矿业财务状况来看，到2021年黄金业务仍然是紫金矿业重要的营收来源和利润贡献点。截止2021年末，受武里蒂卡金矿在内的主要矿山技改扩建推动，紫金矿业黄金业务当年销售收入占报告期内营业收入比例上升至45.12%，毛利占集团比重上涨至21.31%；同年紫金矿业实现营收共1360.98亿元，同比增长28.40%；实现净利润42.84亿元，同比增长4.65%。

四、交易方案

紫金矿业于2019年12月2日与大陆黄金签署《安排协议》、《可转债协议》，与大陆黄金的第一大股东纽蒙特黄金、大陆黄金的董事及高管签署《锁定协议》，有关协议主要内容如下：

1、《安排协议》

（1）交易结构

本次收购通过安排协议方式进行，已获得大陆黄金第一大股东和董事、高管支持，后续获得大陆黄金特别股东大会审议通过，以及相关监管机构、法院和证券交易所批准即可完成。

（2）交易标的

大陆黄金现有全部已发行股份203,172,441股和待稀释股份。

（3）交易价格

以每股5.50加元计，大陆黄金100%股权总价值约为13.7亿加元，扣除有关权益类工具的行权价后，公司实际收购大陆黄金100%股权的总对价约13.3亿加元。

（4）交割时间

协议签定后4个月内完成交割，若该4个月内未得到相关政府的审批通过，则可视审批进度再延期1-2个月。

（5）其他主要条款

1）目标公司在交割过渡期承诺：

①以正常方式运营业务；②为公司指派的观察员在现场监督建设进度和资本开支提供必要条件；③任何超出已经批准的控制预算的支出需要取得公司的批准，已批准的投资方案内，单笔超过350万美元者，需告知公司并共同协商；④给公司提供交易融资所需的信息；⑤不得招揽来自其他方的竞争性收购方案；⑥大陆黄金如果收到更优收购方案，公司有权利匹配其条款。

2）分手费：3,500万美元。如果因为以下原因与公司交易未能交割，目标公司需要向公司支付此分手费：①目标公司董事会未能推荐本次收购交易（或改变原先推荐），②目标公司选择完成另一个紫金未匹配的更优收购方案，或者③未能取得目标公司股东批准或者目标公司重大有意违约，并且与公司交易终止前有其他收购提案出现，以及终止后9个月内目标公司或其子公司交割或达成涉及不少于50%的资产规模、营收金额或表决权的收购协议。

3）反向分手费：3,500万美元。如果交易因为公司有意违约无法交割，公司需要向目标公司支付反向分手费。

4）如果其他交割条件已经得到满足，仅由于中国政府审批未通过而导致不能在规定的时间期限内交割，目标公司有权强制要求公司认购3,500万美元的大陆黄金普通股股票，认购价格为5.50加元/股

2、《可转债协议》

（1）可转换债券基本要素

①金额：5,000万美元；②转股价：每股4.50加元和多伦多证券交易所获准的最低转换价格之中的较高者；③票面利率：5%；④期限：5年

（2）回购/转股

1）当达到转股价后公司有权在任何时候将债券转换为普通股；

2）如果目标公司的股价连续20个交易日超过转股价格的130%，目标公司有权回购债券

3、《锁定协议》

（1）公司与大陆黄金董事和高管签订锁定协议，确保标的公司的每一个董事和高管都运用手中的投票权对本次交易投赞成票，以及协议有效期内禁止用任何手段处置相关股份。

（2）公司与纽蒙特黄金签订《锁定协议》，只要安排协议没有终止，纽蒙特黄金不可撤销承诺：

①对交易投赞成票；

②不会发起一个竞争性收购方案；

③对任何其他方发起的竞争性收购方案投反对票，除非该竞争性方案是一个更优收购方案并且公司决定不匹配其条款。