凯撒旅业重整年度大戏之二：三亚抛弃了凯撒旅业？

【品橙旅游】凯撒旅业预重整年度大戏，第二集已经拉开大幕。

9月12日晚，*ST凯撒（000796.SZ）再次披露的《公开招募和遴选重整投资人的进展公告》显示：凯撒旅业及临时管理人分别与联合体产业投资人青岛文旅、鲁创基金，牵头财务投资人鲁创基金签署《预重整投资协议》，三亚旅投已经放弃投资凯撒旅业。

凯撒旅业及其临时管理人与三亚旅投“因情势变更”未能达成一致，青岛国资所属产业投资人作为递补中选，或多或少让原本就扑朔迷离的凯撒旅业重整更添未知。从公告字面上来看，接下来，除了资金占用、存在被终止上市等老问题外，三亚中院能否正式受理凯撒旅业提出的重整申请，成为重整的关键。

青岛国资将控股凯撒，是没得选了？

时隔半个多月后，9月12日晚，凯撒旅业再度披露预重整进度并表示，9月11日，凯撒旅业及临时管理人分别与联合体产业投资人青岛环海湾文化旅游发展有限公司（以下简称“青岛文旅”）、青岛鲁创私募基金管理有限公司（以下简称“鲁创基金”）（以下将两家公司合并简称“产业投资人”），牵头财务投资人鲁创基金签署《预重整投资协议》，本协议自凯撒旅业被法院裁定受理重整申请后生效。根据此前凯撒旅业披露，有3家意向产业投资人按期提交约束性重整投资方案。但并未披露是哪3家，现如今已有三亚旅投、青岛文旅与鲁创基金2家产业投资人被披露，可以说凯撒旅业已经失去挑选重整产业投资人的退路。这或许也是为什么凯撒旅业能与青岛文旅与鲁创基金达成预重整投资协议的原因之一。

凯撒旅业及临时管理人与产业投资人的协议约定内容是：一是在2023年底前执行完法院裁定批准的重整计划；二是在协议约定期限内，联合体产业投资人中的青岛文旅取得重整后凯撒旅业的控制权，鲁创基金将其作为产业投资人取得的股票表决权委托给青岛文旅行使。三是青岛文旅支付履约保证金5,766.18万元；鲁创基金支付履约保证金1,441.55万元。

与牵头财务投资人约定内容是：一是财务投资人不取得在重整后凯撒旅业的控制权。二是鲁创基金在规定时间内组织指定财务投资人与临时管理人另行签署《预重整投资协议》，并承担兜底责任。三是财务投资人所持股票不会与任何一方形成一致行动人，也不会单独谋求重整后凯撒旅业的控制权。四是鲁创基金及指定财务投资人支付 8,692.74万元履约保证金。

照此计算，凯撒旅业及临时管理人累计将收到产业投资人和财务投资人合计约1.59亿元的履约保证金，如果按照重整一般缴纳总投资金额的5%来计算，凯撒旅业重整预计将投入31.80亿元。

青岛文旅的实控人是青岛市市北区国有资产运营发展中心，此番青岛文旅更是有备而来。公开信息显示，青岛文旅在8月2日，就某上市公司重整项目尽调、律师服务进行公开招标，包括毕马威、中伦律师事务所在内中标；8月23日，就某公司重整项目产业投资策划服务服务进行公开招标，华夏基石智库中标。三次招标，累计费用近500万元。特别是第三次招标的时间比较微妙，8月22日凯撒旅业与三亚旅投告吹，凯撒旅业当即就投向青岛文旅。

鲁创基金是一家深耕青岛的私募基金机构，与包括青岛地铁集团、青岛交通发展集团、黄岛发展集团、青岛西海岸新区融合控股集团、青岛西海岸经济技术开发区投资控股集团等在内的青岛国资企业关系密切。鲁创基金直接管理基金规模超过30亿元，间接参与管理基金规模超过200亿元。鲁创基金重点关注的是城市交通基础建设、轨道交通、智慧城市建设等领域，此前并未涉及文旅相关项目，这次参与凯撒旅业重整既是产业投资人之一，也是牵头财务投资人。

不过，值得注意的是，在加快构建以国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进的新发展格局下，青岛提出要建设国际消费中心城市。跨境商品及免税巨头纷纷布局岛城市场， 2021年2月中国医药集团有限公司旗下免税品公司“中服免税”青岛店试营业。岛城跨境商品消费和体验不断升级，这将成为驱动岛城消费市场升级的重要引擎，加快青岛建设国际消费中心城市的步伐。此次认购凯撒旅业是否会是加磅免税市场？

中免即将迁址，三亚抛弃了凯撒？

凯撒旅业此番操作，着实让人有些摸不着头绪。此前说好的产业投资人是三亚旅投，怎么突然就变了呢？从这段时间市场变化以及凯撒旅业所说的“情势变更”来看，可能主要有以下三方面原因：

• 一是重组费用过高。如按上面所述，预计31.80亿元的高投入，已经远超过同期正在预重整的新华联19.28亿元的投入。对于资产80亿元，年营收仅为3亿元左右，尚亏损的三亚旅投而言，压力并不算轻。
• 二是中国中免迁址三亚。就在三亚旅投中选凯撒旅游预重整产业投资人不久，中国中免宣布注册地址将由北京变更为三亚，如此一来，凯撒旅业想在三亚做免税的可能性将进一步被削弱。
• 三是涉嫌信息披露违法违规。9月4日，证监会对凯撒旅业及实控人因涉嫌信息披露违法违规立案。但并未具体披露具体内容。在凯撒旅业预重整的特殊时间节点上，不禁让人浮想联翩。

2020年4月初，凯撒旅业宣布将注册地由陕西省宝鸡市变更为海南省三亚市，如今凯撒旅业却面临被三亚抛弃的局面。但凯撒旅业似乎很坚决的想留在三亚，7月4日发布的《关于公开招募和遴选重整投资人的公告》中要求，意向投资人应承诺重整后上市公司总部设在三亚，不迁址。从首轮产业投资人中标情况来看，这条要求，或许是为三亚旅投准备，但如今，控股股东或将换成青岛国资，凯撒旅业又将面临新的去与留。如果青岛国资顺利拿下凯撒旅业，会容忍凯撒旅业上市公司的壳放在三亚而不去青岛么？

虽然递补产业投资人和牵头财务投资人与凯撒旅业及临时管理人已签署了预重整投资协议，但未来依然存在较大变数。除去原有的资金占用、存在被终止上市等风险外，现在一是又增加了协议的生效时间问题，二是是否还有“因情势变更”的情况存在，不得而知。

凯撒旅业年度重整大戏进行到这一阶段，早已不再是凯撒旅业的独角戏。接下来凯撒旅业与青岛国资将会擦出怎样的火花，故事又会呈现怎样的结局，品橙旅游将持续关注。

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