司法实践中如何认定隐名股东显名化的条件？

实际出资人与名义股东约定由名义股东出面行使股权的现象较普遍，司法实践中，若其取代名义出资人成为显名股东应当满足怎样的条件？

法信 · 裁判规则

1.发起股东明知实际出资人与名义股东的股权代持关系的，实际出资人可无须经其他股东半数同意而要求显名，但应当举证证明其实际行使股东权利——高某诉上海某金属科技有限公司股东资格确认纠纷案

【案例要旨】公司设立时，发起股东明知实际出资人与名义股东之间存在股权代持关系，实际出资人可无须经其他股东半数以上同意而要求显名，但应对其实际行使股东权利承担举证证明责任。

案号：（2019）沪01民终13146号

审理法院：上海市第一中级人民法院

案例来源：《人民司法·案例》2020年第23期（总第898期）

2.名义出资人同意将其代持股份变更登记到实际出资人名下，应视为实际出资人已经公司其他股东半数以上同意办理变更登记等事项——金乡县某某社区居民委员会诉金乡县A公司、王某甲、王某乙股东资格确认纠纷案

【案例要旨】公司实际出资人与作为名义出资人的第三人签订的授权投资协议为有效合同，名义出资人同意将其代持股份及对方代持股份变更登记到实际出资人名下，应视为实际出资人已经公司其他股东半数以上同意变更股东、签发出资证明书、办理登记等事项，且实际出资人自始至终直接参与公司决策经营，其登记为显名股东不影响公司的经营及其他股东的利益。

案例来源：济宁市中级人民法院发布保护中小投资者十大典型案例 发布日期：2021-11-27

3.实际出资人显名须经公司其他股东半数以上同意——郭某良与李某峰、河南某电器制造有限公司股东资格确认纠纷案

【案例要旨】实际出资人提供了与名义股东签订的股权代持协议及实际投资的证据，如能够确认股权代持协议的合法有效性，实际出资的真实性，则确认其实际出资人的身份；但实际出资人要求进行显名登记的，还应当提供公司其他股东半数以上同意实际出资人显名的股东会决议或其他法律文件，不能提供的，则不予支持。

审理法院：河南省郑州市中级人民法院

案例来源：许昌市中级人民法院发布河南法院中小投资者保护典型案例 发布日期：2021-11-12

4.有限责任公司过半数的其他股东对实际出资人的身份明知，且对其行使股东权利未提出异议，实际出资人请求确认其股东身份的，应予支持——南阳某实业公司与杨某股东资格确认纠纷案

【案例要旨】在投资过程中，如果实际出资人能够提供证据证明有限责任公司过半数其他股东知道其实际出资的事实，且对其实际行使股东权利未曾提出异议的，则对实际出资人提出的登记为公司股东的请求，应依法予以支持。

案例来源：南阳市中级人民法院发布2021年度中小投资者保护十大典型案例 发布日期：2021-12-14

5.隐名股东不具有股东资格，其要求显名的，应满足隐名股东为实际出资人、显名主张不违反代持协议、显名主张经公司其余股东半数以上同意等要件——D公司诉Y公司、施甲股东资格确认纠纷案

【案例要旨】对隐名股东的资格认定，应当坚持在公司内部侧重于实质要件、在公司外部侧重于形式要件的判定原则。股权代持协议应兼具隐名股东成为实际股东及委托代持股权的两层意思表示，且不违反法律法规的强制性规定。隐名股东要求显名的，应满足隐名股东为实际出资人、显名主张不违反代持协议、显名主张经公司其余股东半数以上同意等要件。

案号：（2017）沪01民终13270号

审理法院：上海市第一中级人民法院

案例来源：《2018年上海市第一中级人民法院案例精选》，黄祥青主编，人民法院出版社2019年版

6.实际出资人未经公司其他股东半数以上同意的，人民法院对其请求确认享有公司股权并显名登记为公司股东的主张不予支持——朱某某、江西松柏实业有限公司股权转让纠纷案

【案例要旨】实际出资人与名义股东之间关于投资权益的约定属于双方内部约定，仅在双方之间发生合同约束力，不能突破合同相对性而发生对外效力。投资权益不同于股东权利，为维护有限责任公司的人合性，如要获得股东身份，需要经其他股东半数以上同意。实际出资人未经公司其他股东半数以上同意的，人民法院对其请求确认享有公司股权并显名登记为公司股东的主张不予支持。

案号：（2020）最高法民申1653号

审理法院：最高人民法院

案例来源：中国裁判文书网 发布日期：2020-08-03

7.公司其他股东均不同意实际出资人显名化的，该实际出资人不具备股东资格——吴某某与浙江中纺腾龙投资有限公司、中纺网络信息技术有限责任公司股东资格确认纠纷案

【案例要旨】实际出资人若要实现隐名股东显名化，须经公司其他股东半数以上同意，但公司其他股东均不同意实际出资人成为公司显名股东的，该实际出资人不具备公司股东的资格。

案号：（2013）民申字第2450号

审理法院：最高人民法院

案例来源：中国裁判文书网 发布日期：2018-12-10

8.实际出资人未能证明公司过半数其他股东知道其实际出资的事实，且对其实际行使股东权利未曾提出异议的，人民法院对其提出登记为公司股东的请求不予支持——上海乐超投资管理有限公司等与田某股东资格确认纠纷案

【案例要旨】公司其他股东半数以上同意既包括明示的同意，也包括默示的同意，即公司其他半数以上股东在知晓实际出资人的存在且实际行使股东权利的情况下，未曾提出过异议，即可推定为认可实际出资人的股东身份，实际出资人即符合登记为公司股东的要件。案涉股东未能向法院提供公司半数以上股东已明示或默示同意将其登记为公司股东的证据，故对实际出资人提出的登记为公司股东的请求不予支持。

案号：（2021）沪01民终82号

审理法院：上海市第一中级人民法院

案例来源：中国裁判文书网 发布日期：2021-05-06

法信 ·司法观点

一、对实际出资人显名的条件中“公司其他股东半数以上同意”的理解

一种观点认为，公司其他股东半数以上同意仅指明示的同意，需要公司其他半数以上股东作出明确的意思表示认可实际出资人的股东身份，实际出资人方可主张登记为公司股东。

另一种观点认为，公司其他股东半数以上同意既包括明示的同意，也包括默示的同意，即公司其他半数以上股东在知晓实际出资人的存在，且实际行使股东权利的情况下，未曾提出过异议，即可推定为其认可实际出资人的股东身份，实际出资人即符合登记为公司股东的要件。

我们倾向于第二种观点，实际出资人显名化需要征得公司其他股东过半数以上同意，是基于有限责任公司的人合性。如果在公司经营过程中，其他半数以上股东知晓实际出资人实际行使股东的权利，且从未提出过异议，则说明已经以其自身行为认可了实际出资人实际享有股东权利的地位，此时赋予实际出资人显名的股东地位，不会对公司的实际经营产生影响，亦不会破坏股东之间的信赖关系。此时，为了防止半数以上其他股东违反诚实信用原则故意反对将实际出资人登记为公司股东，在其长期知晓这一事实而未曾提出过异议的情况下，也应支持实际出资人登记为公司股东的请求。

（摘自最高人民法院民事审判第二庭编著：《<全国法院民商事审判工作会议纪要>理解与适用》，人民法院出版社2019年版，第228~229页。）

二、隐名股东显名化的条件

1.隐名股东对公司的投资不违反法律、行政法规的禁止性规定。

法律、行政法规的禁止性规定如法律法规对投资领域的主体限制性规定、公务员禁止经商的规定等。笔者认为，对于这一条件应当采取适当宽容的态度：如果公司设立之初不允许该主体投资，而事后该主体投资法律、行政法规不再禁止，在具备显名的其他条件，而公司和其他股东（有限责任公司）均不反对的情况下，应支持隐名股东的显名诉请。

2.隐名股东基于享有股东权利的目的对公司实际投资，且该投资得到公司的确认。

实缴出资相当大程度上表达了隐名股东的投资意愿，在隐名股东主张显名的情况下，应将是否实际出资作为重要的考量因素，对隐名股东出资应从严把握，出资瑕疵的隐名股东在是否能够显名、显名的股权份额上都应受到影响。当然，对出资的考量不能要求隐名股东实缴全部出资，在现行公司法实行授权资本制的情况下，只要未违反法律规定或者约定的实缴出资的期限，隐名股东的显名都不应受到影响。

3.在有限责任公司情形下，隐名股东显名应经其他股东确认。

有限责任公司在强调资合性的同时更注重的是其人合性。隐名股东的显名，一定程度上是新股东的加入，类似于有限责任公司股东对外转让股权。此时，不能取得其他股东的同意，成为公司显名股东的目的就无法实现。如果其他股东知道隐名股东的存在，但在合理期限内不表示异议的，应视为确认；若隐名股东事实上行使股东权利而其他股东未提出异议，也视为确认。

（摘自单云娟、张建民、曹辛：《公司不正当地阻却隐名股东显名应承担赔偿责任》，载《人民司法·案例》2015年第16期（总第723期）。）

法信 ·法律条文

1.《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）》（2020年修正）

第二十四条有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无法律规定的无效情形，人民法院应当认定该合同有效。

前款规定的实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议，实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的，人民法院应予支持。名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利的，人民法院不予支持。

实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。

2.《全国法院民商事审判工作会议纪要》

28.【实际出资人显名的条件】实际出资人能够提供证据证明有限责任公司过半数的其他股东知道其实际出资的事实，且对其实际行使股东权利未曾提出异议的，对实际出资人提出的登记为公司股东的请求，人民法院依法予以支持。公司以实际出资人的请求不符合公司法司法解释（三）第24条的规定为由抗辩的，人民法院不予支持。