原中国工商银行行长、董事长姜建清：中国银行业的境外并购之路

（文末有福利）

近日，中欧国际工商学院教授，中欧陆家嘴国际金融研究院院长，原中国工商银行行长、董事长姜建清参加上海高金金融研究院民营经济研究中心八月闭门会议，并发表《中国银行业的境外并购之路》主题演讲，从自身经历讲中国银行业的境外并购。

—— 姜建清 中欧国际工商学院教授，中欧陆家嘴国际金融研究院院长

境外并购是许多跨国银行实现国际化、综合化的重要手段。上世纪七八十年代，金融并购特别是银行并购比较多，其银行并购占比达到8.53%。到了90年代，大型银行的国际并购案例骤增，占比升至17.65%。1984年，工商银行从人民银行分离，自此人民银行取消商业银行业务，正式履行中央银行职能。至今，工商银行已成立约40年，其国际化开始于1991年的首笔香港并购案。工行的国际化发展始终坚持自我申设和收购兼并并重，至今一共进行了16次成功的并购，占中国金融业并购总量的80%。一定程度上，工商银行的境外并购就是中国银行业的金融并购。

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引言：全球并购、金融并购与银行并购

从全球范围看，并购是企业追求协同效应，形成市场控制力，获取优质资产，进入新的地域行业、市场，强化和扩大核心竞争优势的重要举措。纵观世界财富500强的企业，绝大多数是经过数十次甚至数百次并购交易的产物。金融是全球并购交易的多发领域，金融并购占全球并购中10%-20%左右的市场份额。

全球大型跨国银行的成长必然伴随着众多的并购交易。总体来看，中国的银行在境外的发展仍是以自我内生性发展为主，与当地的市场、社区没有多大关系，因此，既形不成也融不入当地的社会。然而，唯有本土化才能在境外逐步发展壮大，跨国银行的难点在于如何在东道国形成本土化的根基。相比自主申设机构的发展，战略并购的投入周期比较短，可以直接获取目标客户在当地的网络、客户、存款基础和本土经营能力，更容易形成可持续的发展模式。但是跨国并购并不是一条康庄大道，它的难度要比境内并购大得多，因为它不仅涉及到并购双方的博弈，还涉及到不同的国家的政治、经济以及文化差异。

工商银行的国际化始终坚持自我申设和收购兼并并重的道路，这是工商银行区别于国内其他银行的特色。并购机构成为工行新的利润增长点。据统计，到2015年末（近几年由于疫情的一些原因没有并购），由并购形成的海外子公司的资产是1914亿美元，净资产为155亿美元，年度实现利润13亿美元，这些指标在全部境外机构中占70%左右，这是在并购及并购后成功运营的结果；从更长的周期来看，本土化的并购机构的发展比境外机构自我申设的机构发展更具潜力。在并购的推动下，到2016年，工行的国际化网络已发展到42个国家和地区，超过境内机构成为工商银行新的利润增长点的作用初步显现。到2021年工行的境外机构已经遍布49个国家和地区，总资产4898亿美元，拨备后利润37.6亿美元。如果把工行的境外机构作为一家单独的银行，它的资产规模可进入全球的百家银行之列，利润规模与国内的一些中型股份制商业银行相仿。随着中国金融对外开放的进程不断推进，中资银行国际化水平有了明显的提高。到2020年，中国的银行业在全球的布局达到60个，境外的资产总规模达到了2万亿美元，是10年前的3.5倍，境外营业收入达到500亿美元，是10年前的4.3倍。

今天，并购对中国人来说已不再陌生，其中最令人关注的是“跨国并购”，比如：联想收购IBM的PC业务部分、吉利收购沃尔沃等。然而，30年前很少有，也很少提起跨国并购，一是因为当时中国经济融入全球经济的程度较浅，企业没有跨国并购的需求，也不一定需要中国银行业的跟随服务。当中国企业的投资生产和服务全球化时，就产生了对中国银行业跟随服务的需求。世界经济研究所的一个调查显示，中国走出去的企业在开展对外投资和并购中，80%左右的所需资金需要中国的银行业提供。二是因为当时中国的企业不具备跨国并购的资金实力、财务实力和管理能力。近年来，中国的企业开始成熟，随着中国对外投资的加速，人民币国际化的深化，境外运行运营经验的积累，中资企业通过并购向跨国公司发展的条件逐步成熟，迎来了跨境并购的黄金时代。

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银行并购的背景和环境

中国银行业的并购同样具有明显的时代特征。90年代初，工商银行开始开展少量并购业务。1993年，工行在新加坡设立了一家新加坡分行以后，陆续进入中国香港、韩国、日本、卢森堡、德国等市场。从2001年到2005年，工行提出了“壮大亚洲、巩固欧洲、突破美洲”经营战略，国际化开始提速，逐步开展了海外并购，打造了在港的旗舰机构，工银亚洲成为中资海外并购的第一案。到2006年工行上市了以后，工行抓住国际金融危机带来的全球市场放宽机遇和并购机遇增多趋势，稳步实现了海外机构布局和业务发展的跨越。回顾工行并购路线图，发现其与中国银行业发展的阶段特征相吻合，与企业国际化需求相适应，与银行内部管理内控与人才的匹配也相适应。

并购是选择激进并购还是渐进并购，始终是银行业需要面对的一个决策。尽管大型的并购影响巨大、效果显著，但是动用资金量大，且收购过程中风险很大。全球并购的失败案例通常与大型和超大型金融机构的并购有关。而小型并购的优缺点正好相反，持续的小型并购可以称为渐进并购，往往是有积小胜成大胜，积跬步成千里的作用。根据国外机构对6个工业化国家上市公司并购的研究，成功的并购者都会在初期做一些小规模的并购，然后逐步过渡到规模较大的并购，并逐步进入到核心领域，增强范围经济，而且企业的并购次数往往与给客户创造的收益密切相关。所以，一家有核心并购能力的企业，它的业绩往往超过那些尝试并购的企业。

这些实证研究的结论正为工商银行这些年所走过的道路所验证。工行并购的逻辑，首先是从香港、澳门周边的地区下水，然后到新兴市场——印尼、泰国，再到加拿大、美国、欧洲；先是并购小型银行，然后再对主流银行进行并购；从银行业务的收购，逐步扩展到业务线和非银行的金融机构。比如在港澳收购了友联银行、比利时在港的华比富通银行、华商银行，组建工银亚洲；在澳门地区继续收购诚信银行组建工银澳门。经过资本市场的洗礼，以及工银澳门资本市场的运作，到2006年工行上市的时候，对并购业务和资本市场已经非常熟悉。2007年工商银行成为全球市值最大的银行，开始将并购目光转向周边的东南亚，同年九月以2200万美元收购印度尼西亚哈利姆银行90%的股权成立工银印尼，2010年以5.56亿美元在泰国收购了ACL银行97.7%的股权成立工银泰国。

在新兴市场的收购获得一次又一次成功以后，我们将目光转向了更远的欧美市场。因为美国和加拿大两国都是中国重要的贸易和投资伙伴，且金融业起步早，经验较为成熟。加之金融危机所带来的契机，工行于2010年以9200万美元收购了加拿大东亚银行70%的股权，组建了工银加拿大，行使期权以后增持到80%，2022年的利润达到2200万美元。工银美国方面，工银开设了纽约分行，并于2012年7月份以1.46亿美元收购了美国东亚银行80%的股权组建工银美国，2022年利润达到1800多万美元。

之后，工行从对小型银行转向对主流银行收购。非洲最大的银行是南非标准银行，是一家主流银行，原属渣打银行的一部分。2008年，工行以47亿美元的实际交割价格，参股了南非标准银行20%的股份，成为它单一最大的股东。通过股权合作，双方建立了合作关系，在非洲已经开展了数百个合作项目。到2022年，南非标准银行给工行的分红已经达到24亿美元，已收回投资额的一半。并且，工银对其地区布局提供了建议，并以6.4亿美元收购阿根廷标准银行80%的股权，南标保留20%的股权。收购完成后，2022年实现利润0.9亿美元。

并购价格的高低是相对的。工行以3.2倍的价格收购了诚兴银行，属其并购案例中最“贵”的银行。而最便宜的是工行通过美国的证券清算机构以1美元的价格成功收购的比利时富通银行。2010年以后，该机构年经营利润经常超过一两千万美元。

业务线的收购方面，安盛人寿保险曾在中国连续亏损了十几年，营业规模才几十亿。在被工商银行收购后，第一年就扭亏为盈，排名从外资保险公司第16名上升为第1名。2021年盈利17亿，资产从收购时的几十亿增加到2800亿。另外，工行收购的南非标银公众银行，在贵金属特别在铂金、黄金等交易方面具有全球影响力，弥补了中国银行大宗交易的短板，2022年盈利达3亿美元。

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并购的经验体会

并购必须有一个清晰的目的。并购是为了服务更大战略的手段。孙子兵法云：“夫未战而庙算胜者，得算多也；未战而庙算不胜者，得算少也。多算胜，少算不胜，而况于无算乎！”。企业的并购像打仗一样，要谋定而后动。只要确定好战略方向，并购目标选择、尽职调查、价格谈判、协议谈判，并购整合等一系列工作就会朝着一个目标产生合力。

第一，要关注战略协同。境外并购应着眼于长远，追求战略协同，而不是关注短期内银行规模、境外网点及业务范围的扩张。战略执行要有坚持和定力，并购时需坚持自己的节奏、自己的速度，持久而稳健地前行。并购目标要把握住有利的国际窗口机会，就是所谓“天时、地利、人和”。首先，并购目标所处的国家和地区，一般与中国有一定的双边贸易规模，且宏观政治经济环境稳定，收益良好；其次，并购目标一般与工行有较好的互补关系；最后，与附近国家的机构形成良好的协同效应。

第二，要做到风险可控。通过全球的业务布局，银行可分散市场风险，尽可能平滑经济周期的波动，提高抵御能力。一方面，收购兼并要选择风险在承受范围内的并购目标。一是不进入一些政治、经济、社会动荡的市场和国家；二是在时机选择中要避免在繁荣期收购；三是把握好度，处理好取与舍的关系，即使在危机期逢低进入也要选择适当的时机，防止被收购方的资产负债表仍在不断恶化，以至于给收购方带来极大的负担；四是战略上要大胆，战术上要心细，既要敢于承担风险，又要尽可能防范和规避风险。要注重细节，在尽职调查和协议谈判阶段，全面深入地了解交易对手的情况是任何一场并购交易成功的前提。另一方面，战术上注重细节体现在尽职调查和协议谈判。一是全面、深入地了解交易对手的情况，是任何一项并购交易成功的前提；二是筛选环节非常重要，工行股改以来，在部门或管理层层面否决的潜在并购目标达上百个，其中在项目前期初审阶段由总行管理层直接否决的有44个。

第三，收购价格要合理。收购价格合理不一定代表价格有多高或者多低，重要的是在收购后投资回报可以覆盖投资的价格，并且具有可持续性和发展的潜力。影响价值判断的因素是很多的，比如常说的PE、PB，收入怎么比较，并购对象的成长性，所在的国家给银行提供的未来可持续发展性，并购对象的稀缺性等。这些因素都非常重要，所以要坚持价值回报，从价值回报的角度来审视这个机构的生存价值。

第四，整合便利。要切忌将主要的注意力放在并购机构的短期财务回报而忽略了战略目的。真正重要的是战略回报和长期财务投资价值。麦肯锡的一项统计显示，在过去20年全球大型企业的并购事件中，真正取得预期效果的仅50%。而中国企业67%海外并购失败的原因在于整合不利。工行境外并购的整合原则是，一是稳定人心，坚持本地化用人原则，组成双方管理员共同参与的过渡团队。二是树立信心，让被并购企业迅速提升业绩，从而提升对新股东的信心。三是融入集团，整合持股公司的战略、业务产品，确保一条条产品线能够延伸下去。四是整合系统，更换被并购机构的系统，实现集团一体化和本土化统筹。五是融合文化，融合是一个长期的过程，要尊重文化习俗和宗教信仰，逐步建立统一的价值观和公司文化。

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银行并购应注意的其他问题

第一，注意处理好利益相关者的关系。一是包括与政府、监管者的关系，与被收购管理者的关系，与员工的关系。以收购南非标准银行为例，工行通过拜访政府机构高管、大的投资者，一一说明工行的情况，以及中国的银行将如何使南非受益，但坚持不提价，结果非常成功。二是公司治理与董事会设置。工商银行设计被并购机构的公司治理一般坚持三个原则：符合监管要求、确保贯彻集团的战略意图、保持本土化的灵活性和创造性。三是社会责任。工行在收购阿根廷标准银行时，保留了该行成立于1973年的基金会，该基金会专门为中小企业进行贸易知识的培训，以及体育事业的赞助。2014年世界杯足球赛，阿根廷进了决赛，著名球员梅西见记者时，背后的牌上印有ICBC的Logo，就是基金会的原因。四是监管政策与政商关系方面。一方面，要尊重东道国（地区）监管政策。另一方面，要积极促进当地经济社会发展。

第二，注意控股权、管理权收购和财务性收购的异同。控股机构的并购和非控股机构的并购是不一样的，工行的并购一般都是控股型并购，对目标董事会有较强控制力。这种战略性并购，主要目的是拓展市场，获取新的资源和能力来充实企业的主营业务。而财务性收购一般股比在20%以上，主要目的是从投资对象获得短期收益。其中，对南非标准银行的收购是唯一一次参股性收购，主要原因是该国设置了最高收购股比。

比如工银安盛，前身是金盛人寿，51%的股权由法国保险业巨头安盛集团持有。工行以合资公司的发展前景打动对方，最后工行获得60%的股权。在管理权之争中，通过“执行董事长+总裁、副总裁+管理委员会”的管理架构，与法国方达成一致，最终实现多赢。2015年底工银安盛总资产规模突破660亿元，全年实现保费收入235.4亿元，同比增长53%，在合资和银行系寿险公司中均排名第一。

在对上市公司的收购中也有利弊。工行收购的泰国ACL银行是上市银行，后来为加快发展实施了退市。2010年工银亚洲从香港联交所退市，结束了其37年的上市历程。好处是提高收购方在当地市场的知名度，从当地资本市场募集资金等。坏处则是子公司是上市公司，控股方注资提高子公司资本充足水平可能会因小股东牵制而受限，影响子公司快速发展；子公司还需要频繁召开股东大会和董事会，管理和决策成本较高，信息披露的成本也较高。

第三，注意大型收购与小型收购的关系。海外并购采取激进或是渐进的道路，始终是银行面临的一个重大决策问题。大型并购见效较快，效果显著，缺点是动用资金巨大，收购过程及审核过程风险较大。渐进并购是持续的小型并购，逐步熟悉市场。在美国，专注小型收购（平均交易规模不到买方规模的15%）的公司业绩几乎超过专注大型收购（交易规模达到买方规模的1/3及以上）的公司业绩的6倍。在欧洲，专注小型收购的公司并购成功率是专注大型收购的公司的1.8倍。从工商银行并购的历史来看，持续并购的成功率最高。在整个经济周期不断并购，不仅在经济衰退期并购，也在经济膨胀期并购，在经济萧条和增长期交替并购。2013年我们做过一个详细的测算，当年的渣打银行的净资产是460亿美元，净利润42亿美元，仅有两倍的市净率。收购其30%的股份需要270亿美元，对应的利润率是13亿美元，收益率仅5%。而工行当时海外并购投资是145美元，2013年实现利润18亿美元，投资收益率是12.6%。即使成功收购渣打银行，要通过董事会更换管理层，达到控制银行的目的，也需要非常长的时间。

第四，注意并购的时机和窗口。在收购泰国ACL银行的过程中，工行抓住了金融危机后泰国银行业遭遇困境的窗口，成功收购。同理，也抓住了机会在马来西亚和阿联酋实现了展业。

第五，注重国际化的人才队伍建设。一方面，工行坚持本地化用人原则，本地雇员比例超过90%，在被并购机构中甚至更高一些。另一方面，工行开展国际化培训项目，2007年启动了国际资格认证培训项目。可参加的认证培训已从最初的4种，发展到目前的9大类19种，涵盖金融投资、风险管理、财资管理等主要业务领域。

并购是一门复杂的科学，也是一种艺术，更是一个持续的过程。同时，并购既是一门实践的科学，也是一个战场。并购成功只不过是成功第一步。希望中国企业以足够开阔的视野、冷静的头脑、过人的智慧和胆略，以战略为先导，妥善处理好战术细节，做好风险防范，积极应对挑战。

引用习近平主席一句话：“经济全球化是历史潮流。长江、尼罗河、亚马逊河、多瑙河昼夜不息、奔腾向前，尽管有时会出现一些回头浪，尽管也会遇到许多险滩暗礁，但大江大河奔腾向前的势头，这是谁也阻挡不了的。”所以国际化、全球化、综合化、市场化是一个必然的过程。

Dialogue with Professor

对话教授

问

在并购这条路上，其实我们大家也或多或少有些体会，我想请教您两个问题，一是您认为中国的银行，在目前的监管体制之下，未来的创新发展之路在哪里？因为有很多企业家曾经提到过，中国的银行比较传统，使用比较保守的经营战略和模式，也可能是受制于监管。您刚才讲到，中国的银行有4000多家，还有很多中小银行也在生存和经营的边缘上，他们未来的创新发展之路在哪里？第二是通过国际银行的并购，在某些领域或许能够来填补或者增强中国的银行的能力，发展市场空间。是否这条路也是中国的银行在不打破目前监管体制下发展的一种可能和战略。第三，在未来的国际银行并购上是否还有一些更大的增长空间，或者市场的机遇在哪里？

■ 姜建清：第一，银行的金融创新一直在不断进行。中国的银行业创新经过了几个阶段，第一阶段，在2000年前，主要是银行操作的科技化。2000年到2010年是第二个阶段，这个阶段银行业的科技创新发展得很快，非银行的金融机构也发展了。2010年到2020年，这个是第三阶段，银行业科技进步发展得很快，但阿里等机构发展得更快，后面又进行了一些非银行金融机构的调整。整个过程虽然进行了很多金融创新，科技方面，电子化发展程度也更高，但银行的服务还需要进步。

第二，我觉得对一个银行来说，并购始终是提升其能力的一个方面，在交流中相互提高。

第三，台湾地区的银行经营比较稳健，由于市场的局限，经营业务非常小，利差很薄。未来台湾地区的银行可能离不开这个被并购的道路。

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