无实控人的天娱数科实践

‍小镇诗人

水皮杂谈 一家之言 兼听则明 偏听则暗

大家好，我是水皮，欢迎来到ESG会客厅，我们今天跟大家聊一聊“无实际控人”上市公司这个的话题。

大多数情况下，上市公司都是有控股股东或者实际控制人的，也由此对公司有绝对的控制决策权。没有实控人的公司应该是少数派，目前A股5200家公司，其中无实控人的公司只有319家。

那最大的区别是什么呢？实控人对一家公司来说，到底是利大于弊，还是弊大于利呢？

我们首先从最近监管层出台的“禁止花式减持”新规说起。这个新规应该说比印花税减免还要给力，破发的，破净的，不分红的，分红少的，都不让减持，应该说是史上最严格的减持新规。

那么，过去大股东减持套现跑路的新闻大家听过不少，有的刚上市就减持；有的一边增发一边套现；还有组团式、借钱式的减持；今年还出现了新花样“离婚式减持”。

实控人一股独大的公司，其实就相当于把所有的鸡蛋都放在大股东一个人的篮子里。从这个层面上看，无实控人公司倒是在股权分散的同时，风险也被分散了。

一般来说，公司管理最忌讳的就是老板一言堂。实际控制人把持着公司的重要决策和股东大会，很容易在公司治理过程中独断专行，公司经营也很容易产生造假、不分配、肆意侵吞公司资产的问题。常常被诟病的上市公司三大顽疾，就是：违规担保、资金占用、利益输送就是这么来的。

那么，相较于有实控人的公司，无实控人公司能不能避免这些问题呢？水皮给大家分析一个经典案例——天娱数科。

天娱数科的前身就是大名鼎鼎的天神娱乐。

2015年他的前第一大股东朱晔花234万美元与巴菲特共进午餐，当时轰动一时。当时天神娱乐的市值更是一度达到400亿之多，后来由于朱晔个人的激进扩张策略，公司最后面临巨额的债务负担，成了2018年A股的“亏损王”。

再加上朱晔个人因涉嫌违反证券法被证监会立案调查，天神娱乐的市值暴跌至不足30亿元，基本上就面临着退市的局面。

那“ST天娱”怎么就摇身一变成功转型为数字科技公司，怎么就受到了机构的高度关注了呢？

2019年天娱数科现任董事长、总经理徐德伟带着职业经理人团队接管了这家公司。徐德伟首先从最棘手的债务问题入手，制定了“化解债务、盘活存量、发展增量”三大战略，并通过司法重整化解了几十亿的巨额债务，又逐步把主营业务从“泛娱乐”转向了“数字科技”，终于把公司从退市边缘挽救了回来。

回过头来看，天娱数科这几年的发展历程，从2020年底扭亏为盈，到2021年“脱星摘帽”，再到2022年公司业绩终于重回增长轨道。

前不久天娱数科刚发布了2023年半年报，今年上半年天娱数科营收超10亿，归母净利润同比增长178%，其中数据流量营收占比超九成。这个数据很亮眼，这么看2023年天娱数科“全面盈利”的目标是有望加速实现。

从面临退市危机到取得如今的成绩，这个过程应该讲非常具有挑战性。从水皮了解的情况来看，“ST天娱”的司法重整不仅化解了退市的危机，同时还创下了“司法重整用时最短的民营企业”、“第一家进行司法重整的无实控人上市公司”、“第一家进行司法重整的互联网轻资产上市公司”、“第一家通过司法重整程序实施全额债转股的上市公司”，反正很多个“第一家”这种记录。

所以说，大股东和实际控制人并不是上市公司稳健经营的必要或者充分条件。相反，无实控人状态下的公司也并不一定会陷入“无人掌舵”的乱局。无实控人状态下，其实核心考验的，就是职业经理人团队的经营及治理能力。

实际上，上市公司一旦上市就已经成为公众公司，在国外很多公众公司到了现在都是没有实控人的公司，它的董事会里面不仅是董事，甚至董事长本身都不拥有公司的股份，而且很大的可能都是来自外部社会上的公司其他高管，它的管理和董事会是分裂的，比如苹果、亚马逊都是如此。

最近几年，国内A股上市公司中，无实际控制人上市公司比例也正在不断增加。现在A股319家无实控人公司中，有259家第一大股东持股比例低于30%，占整体的81.19%。比如格力电器、云南白药这些经营稳定，业绩稳步增长的大公司，都是无实控人公司。

当一家公司的大股东股权在10%左右的情况下，即便减持对公司和市场造成的冲击也不会太大。从天娱数科发布的公告来看，他大股东权益变更已经落地，原第一大股东持有的公司股份已被实施司法拍卖处置，比例已经减少至1.06%。目前的第一大股东持股比例也仅仅为 2.93%。

此外，值得一提的是，提高独董占比（超50%）能更好地促进公司持续良性发展，规范公司运作。目前天娱数科独董占董事会的比例已超半数，在水皮看来，这就更能持续提高他在无实控人状态下的透明度和监督，真正意义上做到切实保护中小股东的合法权益不受伤害。

这种情况显而易见的好处就是，不仅公司的治理更科学和稳健，也符合全体股东的利益。