大明电子IPO:周明明家族拿走2.15亿分红 实控人占用千万资金购房

电动化、智能化、网联化无疑是整个汽车产业最新的发展方向。

随着中国作为电池金属加工商、电池芯生产商与成品电池制造商的崛起，汽车电动化供应链加速本土化进程，仅汽车车身电子电器控制系统领域，中国就涌现了华阳集团、德赛西威、贵航股份等一大批优秀供应商，大明电子股份有限公司（下称"大明电子"）就是其中之一。

近日，大明电子更新上市申请审核动态，回复审核问询函，这意味着公司距离上市又近了一步。据了解，2023年3月，大明电子首次向上交所提交主板IPO申请，在此次问询中，大明电子遭到上交所18连灵魂拷问，涉及关联交易、持股平台、存货、偿债能力等相关问题，以及对实控人弟弟、总经理周招会历次入股价格合理性进行了深度问询。

招股书显示，大明电子专注于汽车电子零部件配套领域，是一家专业从事汽车车身电子电器控制系统设计、开发、生产和销售的综合解决方案供应商，公司主要产品包括驾驶辅助系统、座舱中控系统、智能光电系统、门窗控制系统、座椅调节系统等。

此次，大明电子存在的毛利率两连跌、资产负债率居高不下、业绩依赖前五大客户以及IPO前大手笔分红2.53亿、关联方大部分是副董事长兄弟姐妹等相关问题，都使其上市之路扑朔迷离，并不明朗。

周明明家族控制83.50%股份

三年拿走2.15亿分红

实控人占用控股股东上千万资金

大明电子是个典型的家族企业。

股权结构上，大明科技持股37.75%，为控股股东，公司实际控制人为周明明、吴贤微、周远，其中，周明明和吴贤微为夫妻关系，周远为二人之子，周招会为周明明之弟。周明明、吴贤微、周远一家三口合计直接持有大明电子37.75%股份，三人通过大明科技间接控制大明电子37.75%的股份；此外，周明明通过恒鑫明间接控制大明电子3.00%股份；一致行动人周招会直接持有大明电子5.00%股份，四人合计控制大明电子83.50%股份，也就是说周明明家族对于企业而言具备绝对控股地位。

目前，周明明担任公司董事长、妻子吴贤微担任副总经理、儿子周远副总经理、董事会秘书，弟弟周招会担任总经理。

值得一提的是，周招会是周明明的一致行动人，却不是大明电子的共同实际控制人。

事实上，"家族式企业"有利有弊。优点是企业的人权和财权一般都牢牢地掌握在公司一个或少数几个人手中，便于管理者控制企业，调整策略。弊端就在于家族企业产权结构过于集中，除实控人主导经营、发号施令外，家族成员往往会把产权关系与血缘关系联系起来，对企业经营造成干预。

由于缺乏外部股东的监督，大明电子控股股东大明科技还存在内部管理缺陷。慧炬财经注意到，实际控制人周远对大明科技的借款合计1,576.00万元尚未归还完毕，该项借款用途主要用于购买个人房产。而周明明、吴贤微、周远均为大明科技股东，持股比例分别为50%、30%、20%。

此外，招股书披露，实际控制人周明明历史上曾存在违规占用土地的情形，但已进行整改，违规占用土地的情形已经消除。

大明电子能否在日常生产经营中规避这些风险，还需时间的考验。

有家族信托人士对慧炬财经表示，对于家族企业如果实际控制人不当利用其控制地位，将会损害公司及公司其他中小股东的利益。家族企业应当健全公司治理结构，完善监督和约束机制，规避家族成员参与企业经营带来的寻租风险。

而如此高度集中的股权结构，也不难理解大明电子为何连续三年大手笔分红，并且2021年维持在较高的分红比例。

慧炬财经注意到，2020—2022年，大明电子分红金额总计2.53亿元。其中，2021年分红1.92亿元，远超同期净利润的1.18亿元。

值得注意的是，控股股东大明科技三年累计分红2.02亿元，实控人弟弟、总经理周招会三年分红总计1261.5万元，这意味着总计2.15亿分红进入了周明明家族腰包。

营收垫底同行

毛利率两连跌与业绩增长背离

从招股书披露的经营业绩数据看，大明电子业绩喜人，营收和净利润双双实现正增长。

财务数据方面，大明电子2020年、2021年、2022年营收分别为11.39亿元、14.82亿元、17.13亿元，同比增幅分别为30.14%、15.59%；净利润分别为1.14亿元、1.18亿元、1.59亿元，同比增幅分别为3.51%、34.75%。

就大明电子财务情况，公司2022年业绩最为亮眼，不过与同行业可比上市公司相比，其营收规模偏小。

从同行可比公司最近三年营收规模来看，2022年，同行平均营收规模为61.09亿元，而大明电子的营业收入远低于行业平均值，只达到17.13亿元，仅为行业营收平均数的三成左右。

大明电子在招股书中选取德赛西威、华阳集团、贵航股份作为同行业可比上市公司。经慧炬财经梳理统计，在上述3家公司中，德赛西威营收居首，2022年实现营收约为149.33亿元；华阳集团、贵航股份营收分别为56.38亿元、21.53亿元；大明电子实现营收仅为17.13亿元，营收垫底同行。

净利润方面，2022年德赛西威、华阳集团、贵航股份净利润分别为11.71亿元、3.85亿元、1.29亿元，大明电子实现净利润1.59亿元，盈利能力不错，仅高于贵航股份。

与业绩增长相背离的是，大明电子毛利率一路走低。2019-2022年，主营业务毛利率分别为27.36%、24.74%、24.49%、21.57%，呈现两连跌趋势，其中2020年和2022年毛利率下降幅度较大，分别下降了2.62%、2.92%，主要受驾驶辅助系统毛利率下降以及座舱中控系统收入和占比下降的影响。

慧炬财经注意到，2022年对大明电子毛利率下降影响较大的主要客户为长安汽车和长安马自达，长安汽车2022年发布了较多紧凑型、微型车款，由于售价较低，其配套零部件单价和毛利率亦较低，导致公司销售给长安汽车的毛利率有所下降。此外，2022年，公司配套的长安马自达品牌车型销量下降，相关产品单价和销售毛利率也有所下降。

经营现金流骤降近七成

2022年流出了12.25亿

在应收款项居高不下的同时，大明电子的经营活动现金流净额出现了异常，2022年下滑了六成多。

招股书显示，2020年至2022年，大明电子净利润分别为11360.33万元、11816.91万元、15879万元，同期其经营活动现金流净额分别为10474.15万元、17199.51万元、5935.40万元。以此计算，各期净现比（经营活动现金流净额/净利润）的比值分别为0.92、1.46、0.37，其中2022年净现比较上年同期下滑幅度超过7成。

在利润持续增长的情形下，大明电子经营现金流下滑了65.49%，其中经营活动现金流入下降0.35%，经营活动现金流出金额增长9.69%。

慧炬财经注意到，2022年经营活动现金流出了12.25亿元，这直接导致了经营活动净现金流量明显下降。

此外，报告期内公司收到其他与经营活动有关的现金分别为1,803.14万元、5,283.28万元和2,937.07万元，其中收到的政府补助金额分别为1,509.22万元、4,814.49万元和2,496.19万元，占收到其他与经营活动有关的现金比例为83.70%、91.13%和84.99%。2022年公司收到的政府补助减少，这直接影响了经营活动现金流入。

据了解，经营活动现金流净额是企业销售活动产生的现金净流入，反映了企业真实的赚钱能力，净现比又称净利润现金含量，是衡量企业利润质量的指标。

一位券商投行人士对慧炬财经表示，如果净利润高，而经营活动现金流净额很低，往往说明其净利润中存在尚未实现现金的流入，所实现的也仅为"纸面利润"，净收益质量很差。净现比越高，代表企业经营活动产生的现金流量越充足，经营能力、盈利能力更强。一般情况下，净现比大于1可以称为优秀。

应收账款增速2.54倍于营收增速

坏账计提比例远高于同行

另外在毛利率持续下滑的情况下，大明电子应收账款规模却常年维持在较高水平，呈持续增高趋势或成隐患。

据招股书显示，报告期各期末，大明电子应收账款余额分别为45,721.64万元、45,362.94万元、62,630.24万元，应收账款账面价值分别为41,939.01万元、41,996.66万元、58,640.89万元，占当期营业收入比重分别为36.82%、28.33%、34.22%。

而应收账款占比高，意味着其有很多收入未能收回，因此其不得不大幅计提坏账准备，据招股书显示，2020年至2022年，大明电子分别计坏账准备分别为3,782.64万元、3,366.29万元、3989.35万元，坏账金额不小，而这无疑也会对公司当期净利润产生影响。

慧炬财经注意到，超出信用期的应收账款中已单项计提坏账准备的部分分别为1,533.70万元、1,115.62万元、854.11万元。2022年，大明电子账龄超过1年的客户合计为799.21万元，占2022年末账龄超过1年的应收账款总体比例的75.57%，期后均未回款。

这直接导致了坏账准备计提比例高企，报告期内，大明电子应收账款坏账准备计提比例分别为8.27%、7.42%、6.37%，高于同行平均值的6.76%、5.16%、4.55%。

值得注意的是，2022年，大明电子应收账款增速分别为39.63%，营收同比增幅为15.59%，应收账款增速是营收增速的2.54倍。

同时，2020-2022年上半年，大明电子应收账款周转率低于行业可比公司均值。招股书披露，公司应收账款周转率分别为3.13次/年、3.53次/年、3.43次/年，而行业可比公司应收账款周转率均值分别为3.53次/年、3.88次/年、3.76次/年。

对此，大明电子表示如不能及时收回或发生坏账，将影响公司的盈利能力、资金周转速度和经营活动的现金流量，对公司日常生产经营产生不利影响。

通常来说，企业的应收账款占营业收入的比重应该控制在10%以下，如果这个比重达到30%以上，那么财务状况恶化风险就会大幅增加。

一位业内人士对慧炬财经表示，如果应收账款增速高于营业收入增速，可能是公司放宽信用条件以刺激销售，也有可能是公司人为通过'应收账款'科目虚构营业收入。对于企业而言，应收账款显著增加并不是一件好事，企业明显处于扩张发展，但这种扩张是靠赊销模式来实现，另外这也说明产品议价能力不高，或者下游客户话语权很强。

存货连续两年均高于营收增速

而作为传统流动资产中的另外一项，大明电子存货余额也在大幅增加，面临着存货占比持续攀升及坏账等潜在风险。

从数据来看，2020-2022年，大明电子存货账面价值分别为1.99亿元、3.12亿元、3.99亿元，占流动资产比例分别为24.14%、31.54%、31.88%。公司存货主要为原材料、半成品、库存商品和发出商品，报告期各期末，四者合计金额分别为16,212.96万元、27,270.96万元和35,692.23万元，占存货的比例分别为81.40%、87.50%和89.48%。

需要指出的是，2021年末、2022年末公司半成品、库存商品和发出商品合计金额分别较上年末增长65.23%和30.76%。

另外值得注意的是，2021年，大明电子存货同比增幅为56.48%，营收同比增幅30.14%；2022年，存货增幅为27.98%，而营业收入增幅则为15.59%，存货增速连续两年均高于营收增速。

与此同时，存货跌价准备金额分别为1,819.19万元、1,694.80万元和2,773.96万元，占当期存货余额的比重分别为8.37%、5.16%和6.50%。存货跌价准备占存货余额的比例分别为8.37%、5.16%、6.50%，高于同行均值的7.09%、3.78%、3.74%。

对此，大明电子表示，但若在以后的经营年度中因市场环境发生变化或竞争加剧导致存货跌价或存货变现困难，公司的盈利能力将可能受到不利影响。

一位业内人士对慧炬财经表示，存货增速大于营收增速，显然公司存货过多，而存货过多，则意味着财务风险将增加。一方面由于对流动资金的大量占用，导致现金流量不足，另一方面，存货跌价准备的计提将使资产减值损失迅速上升，从而给企业业绩造成巨大的压力。

资产负债率常年70%左右

2倍于同行平均值

在业绩快速增长的同时，大明电子的负债总额也在快速增长，资产负债率常年维持在70%左右。

数据显示，2020-2022年，其负债总额分别为7.46亿元、11.23亿元、12.63亿元，呈快速增长趋势，其中大明电子2022年负债总额较2020年增长了69.3%。

而负债总额的快速增长，已导致大明电子资产负债率居高不下，报告期内分别为71.85%、78.81%、68.73%，高于同业可比上市公司均值的27.14%、32.43%、36.16%，分别是同行均值的2.6倍、2.4倍、1.9倍。

就资产负债率高企的问题，大明电子表示，由于同行业上市公司均为上市公司，可以通过多种渠道满足自身发展的资金需求；而公司受制于融资渠道较为单一，主要依靠银行借款进行外部融资。

大明电子表示，若未来客户未能及时回款或对外融资能力受限，可能使公司正常运营面临较大的资金压力，对公司的偿债能力和持续经营能力产生不利影响。

通常情况下，资产负债率在40%至60%之间被认为是较为理想的范围。然而，当资产负债率高于60%时，则表明企业的资金压力较大，容易出现偿债困难等问题。对于资产负债率过高的企业，一般来讲，监管层问询时会重点关注资产负债率高企的原因。

总经理曾非法转让土地使用权

四次增资价均1元被问询是否利益输送

翻阅问询函，一则关于实际控制人周明明弟弟、总经理周招会存在任职瑕疵，曾因犯非法转让土地使用权罪被判刑的信息，引起了我们的注意。

回复函披露，周招会，1998年8月至2002年10月及2008年2月至2011年10月，任乐清市虹桥镇港沿村党支部书记，曾因犯非法转让土地使用权罪，判处有期徒刑一年六个月，缓刑二年，2015年5月27日解除社区矫正。

在问询中，上交所要求说明周招会非法转让土地使用权的时间、涉及土地、案件具体情况及诉讼过程等。此外，周招会历次入股大明电子价格的合理性，是否存在大明电子向股东输送利益的情形，是否存在税务风险也被上交所连番追问。

大明电子披露称，2008年7月30日，在时任该村民委员会主任的周朝祥和时任该村党支部书记的周招会的召集和主持下，经乐清市虹桥镇港沿村村民委员会村双委集体决定，以每间定价4万元的价格，将坐落在该村港沿东路前周岩庆隔路东首的6间地基使用权非法转让给周庆杜等人，共非法获利20万元。2009年7月6日和2010年3月4日，在时任该村民委员会主任的周朝祥和时任该村党支部书记的周招会的召集和主持下，经村双委集体决定，以每间定价8万元的价格，将坐落在该村港长路北首的9间地基使用权非法转让给周杰忠等人，共非法获利72万元。另非法转让给周靖的位于门前汇后幢的地基1间，非法获利10万元，后于2012年4月10日已取得建设用地审批。

慧炬财经注意到，周招会直接持有大明电子5%股份，2019年末成为公司股东，其于2019年12月、2021年1月、2021年12月、2022年1月，分别以货币形式出资认缴发行人新增注册资本293.68万元、206.32万元、108.97万元、608.97万元，增资价格均为1元。

那么，周招会这四次增资价格为何均为1元呢？大明电子解释称，2019年12月，周招会通过增资入股并持有5%的出资份额，是基于周招会为公司服务多年所做的贡献，将其作为核心员工对其进行股权激励，已计提股份支付费用，周招会陆续增资系为保持持有公司的出资比例始终为5%。

不过，周招会低价增资的结果就是，产生了1,454.01万元的股权支付费用由公司来承担。招股书显示，2021年12月，周招会按1元/注册资本的价格以货币资金同步向公司增资108.97万元。增资完成后，周招会持有公司股权比例为5.00%。增资价格低于公允价值14.3427元，由此确认股权支付1,454.01万元。

副董事长兄弟姐妹是主要关联方

是否存在利益输送引关注

招股书显示，副董事长张晓明直接持有2,970.00万股股份，持股比例为8.25%，大明电子与张晓明亲属控制企业之间的关联交易格外引人关注。

招股书披露，报告期，大明电子主要关联供应商包括四川润光、润美迪、重庆驰野、洪玉宇、百发浩、潮伟电子、吉仁电子等。其中，四川润光、润美迪、重庆驰野为张晓明之兄弟张洪权及其配偶杨四兰控制的企业，公司向上述供应商采购金额占当年度关联采购的比重分别为67.32%、79.27%、77.18%和68.65%；洪玉宇系张晓明兄弟张洪武周琼夫妇控制的企业；百发浩为张晓明之兄弟张小洪控制的企业。另外，报告期大明电子还向张晓明之姐妹张凤控制的如露亦采购餐饮服务，2019-2022年上半年，餐饮服务费分别为337.43万元、491.36万元、661.89万元和318.33万元。

慧炬财经注意到，2020-2022年，大明电子向四川润光采购金额分别为2,284.43万元、3,084.67万元、2,972.87万元，向润美迪、重庆驰野采购金额分别为3,135.85万元、3,379.20万元、2,770.64万元。

对此，大明电子解释称，向如露亦采购餐饮服务，并免费向员工提供午餐、晚餐以及周末加班餐，以约定的餐费单价和实际用餐人数与如露亦结算餐饮服务费。

在问询中，上交所要求说明关联交易存在的必要性及合理性，张晓明及张霓在关联方中是否存在参股或代持股的情形，是否存在其他利益安排。

有业内人士告诉慧炬财经，在IPO审核过程中，关联交易是一个重要的审核要点，企业的关联交易操作，其实就是自家人买卖自家人。监管层对于关联交易的审核主要集中在商业合理性、程序合规性和价格公允性上。对于关联交易，若要让投资者相信企业经营的独立性，需要证明关联交易的定价公允，而关联度过于紧密会侵害公司的独立性和资产的完整性。

现金分红规模异常凶猛，远超净利润，但公司仍声称"缺钱"，还要补流1亿元。家族企业掌权，负债率常年高企，"圈钱"的底气究竟从何而来？据悉近期大手笔分红后募资补流正成为监管部门审核重点，大明电子此番能否闯关成功，慧炬财经后续将持续关注！