浩沙（中国）有限公司破产重整案招募意向重整投资人公告丨上海破产法庭

浩沙（中国）有限公司破产重整案

招募意向重整投资人公告

上海市第三中级人民法院（下称“上海三中院”）于2022年5月10日作出（2022）沪03破120号民事裁定书，受理浩沙（中国）有限公司（下称“浩沙公司”）破产清算一案（下称“本案”），并于2022年6月24日作出（2022）沪03破120号决定书，指定君合律师事务所上海分所担任浩沙公司管理人（下称“管理人”）。2023年6月27日，浩沙公司向上海三中院提交了《破产重整申请书》，申请浩沙公司由破产清算程序转为破产重整程序；2023年7月12日，上海三中院作出（2022）沪03破120号之一民事裁定书，裁定浩沙公司由破产清算转为破产重整。

为维护本案全体债权人的利益，保护债权人的合法权益，最大化盘活债务人资产，通过市场化法治化的方法合理配置资源，充分发挥债务人资产的营运价值，管理人依据《中华人民共和国企业破产法》（下称“《企业破产法》”）及相关法律规定，面向社会公告招募本案意向重整投资人，并就招募事项公告如下：

一、浩沙公司基本情况

（一）浩沙公司工商登记信息

（二）浩沙公司主要资产

（1）主要资产状况

浩沙公司名下的主要资产即位于上海市青浦区重固镇崧华路1111、1155号的土地使用权和工业厂房（下称“浩沙不动产”）。

浩沙不动产的房地产权证号为：沪房地青字（2015）011787号，土地取得方式为出让，用途为工业用地，使用权面积50,300.2㎡，建筑面积34,021.47㎡，使用权期限为2006年12月19日至2056年12月18日。

根据管理人委托，上海申威资产评估有限公司（下称“评估机构”）就浩沙公司不动产进行了资产评估，根据评估机构的评估结果：以清算价值进行评估，浩沙公司不动产评估总价值为19,536万元（币种：人民币，下同）。

浩沙不动产目前存在抵押和查封。

浩沙不动产图片

（2）浩沙不动产租赁情况

浩沙公司将浩沙不动产出租给上海奋勤实业有限公司（下称“奋勤公司”）使用，双方签订的《租赁合同》约定的承租期限为2016年4月21日至2027年7月31日。管理人接管浩沙公司后，已于2023年2月1日与奋勤公司签署了《厂房租赁合同》，约定在浩沙公司破产期间，由奋勤公司短期租赁使用浩沙不动产。

浩沙公司不动产的其他具体信息，按照本重整投资人招募公告的规定完成报名并已缴纳尽职调查保证金的意向投资人有权在尽职调查期间向管理人工作人员咨询并获取管理人已经接管到的重整投资尽职调查有关资料。

（三）浩沙公司主要资产优势

（1）地理位置优越、交通便利

浩沙不动产坐落于上海市青浦区工业园区，属于青浦区较为优质的工业用地区域。浩沙不动产东至崧华路，南至崧泽大道、西至崧复路、北至新丹路，周边有崧泽大道、赵重公路等交通主干道，1502路、青纪线等公交线路，交通便利。该地块周边有上海长诚二手工程机械市场、上海马洲服饰有限公司等工业楼宇。

（2）具备未来发展潜力

浩沙不动产地块现为工业用地，根据其所处的位置，结合青浦区政府所发布的《青浦工业园区发展建设“十四五”规划》的规划，未来浩沙不动产地块有持续发展的巨大潜力。

二、招募须知

1.本次招募以公开、公平、公正为原则，面向全社会招募重整投资人，本招幕公告内容对全体意向投资人平等适用，具有相同效力。

2. 本公告所述信息并不当然替代意向投资人尽职调查。

3. 意向投资人应当独立做出价值判断，相关投资风险自行承担。

4. 本公告并非邀约文件，不具有投资协议的约束性效力，管理人有权对本公告内容进行调整变更；有权随时延长招募期限或终止投资人招募。

5. 本次招募所涉浩沙公司的资产外观、结构、固定装修、内在质量等以投资人接手时的现状为准。房地产的实际面积以权证登记数字为准，管理人及法院对房屋外观、质量问题、结构调整、固定装修损坏、房地产面积差异等不做担保，由投资人自行承担相关责任，由此产生的问题不影响重整对价。

6. 不符合条件参加招募的，意向投资人自行承担相应的法律责任。

7. 管理人对浩沙公司的资产与股权结构等所作的说明、图片等，仅供意向投资人参考，不构成对标的的任何担保。请意向投资人在提交投资方案前务必仔细审查浩沙公司资产、股权等情况，调查是否存在瑕疵，认真研究查看浩沙公司资产、股权等的实际情况，了解浩沙公司资产、股权所在地的产业导向，并请实地查看、进行尽职调查，未看样及进行尽职调查的意向投资人视为对浩沙公司资产、股权实物现状的确认，慎重决定投资行为，意向投资人一旦作出投资决定，即表明已完全了解，并接受浩沙公司资产、股权等现状和一切已知及未知的瑕疵。

8. 意向投资人经遴选确认后，管理人向投资人发送《确定重整投资人通知》或类似的选定投资人的确认文件。

9. 自本公告发布之日起至公告期届满日（节假日休息）管理人接受咨询及联系看样，咨询时间为工作日上午9:30-11:30，下午1:30-5:30。管理人联系人：乔律师，联系方式：021-22838343。

10. 本招募公告不适用《中华人民共和国招标投标法》，最终解释权归属于管理人。

三、意向投资人基本条件

1. 意向投资人应当是依法设立并有效存续的企业法人或非法人组织，具有较高的社会责任感和良好的商业信誉，未被人民法院列入失信被执行人名单且未被人民法院适用限制消费令。

2. 为了加快推进浩沙公司重整进程，维护全体债权人利益，实现债权人在合理时间内完成浩沙公司重整的诉求，本次招募不接受自然人作为意向投资人，也不接受联合体投资人。

3. 意向投资人应具有足够的资金实力进行重整投资，并能出具相应的资信证明或其他履约能力证明，包括但不限于：（1）审计报告；（2）最近三个月内的存款余额证明或银行授信证明等；（3）公司注册资本的验资报告；（4）能体现资产状况及流动资金状况的其他证明材料。

4. 意向投资人需承诺：未负有数额较大的到期未清偿债务，且处于持续经营状态；最近三年无重大违法行为、无涉嫌重大违法行为或严重失信行为。

5. 意向投资人未来经营浩沙公司需满足青浦区及重固镇政府的规划要求及单位亩产产值和单位亩产税收要求（如有要求）。

6. 意向投资人为境外实体或拟使用境外资金进行投资的，须自行解决投资过程中所产生的所有投资资格准入、外汇管制等事项。

7. 意向投资人根据本公告要求向管理人提交重整投资文件的，视为报名参与投资人遴选报名。

四、报名流程

（一）报名阶段

1.报名期限：即日起至2023年9月15日18:00时止，期限届满后，管理人有权视情况决定是否延长报名期限。

2.报名时应提交下列材料：

（1）参与重整投资意向书：格式不限，但应至少包含以下事项：投资人基本情况介绍、投资人股权结构、经营范围、经营资质（如有）、投资意向、资金来源、经营计划、经营业绩、投资资金金额等；并载明联系人、联系电话、电子邮箱、通信地址等基本信息，以上内容均须加盖投资人公章（多页内容须加盖骑缝章）且须投资人法定代表人或机构负责人签字/加盖私章；

（2）意向投资人对符合招募公告以上“意向投资人基本条件”中的所有有关事项的承诺函，须加盖投资人公章；

（3）意向投资人主体资格文件：企业法人营业执照复印件（须加盖公章）、法定代表人身份证明及身份证件复印件（须加盖公章），如委托代理人的，须提交授权委托书原件及代理人身份证明（须加盖公章）。受托人为律师的，须提交律师执业证复印件及律师事务所所函原件；

（4）意向投资人资信证明，形式包括但不限于：意向投资人2022年度审计报告、最近三个月内的存款余额证明或银行资信证明、公司注册资本的验资报告、及其他履约能力证明等。

报名材料应加盖意向投资人公章。意向投资人未按本公告要求提交完整报名材料的，管理人有权不予接收。

3. 报名方式

本项目重整投资报名采取“线上+线下”方式，即：意向投资人将报名材料盖章版彩色扫描件发送至管理人邮箱，并将原件邮寄至管理人如下地址（邮寄凭证上请注明：浩沙公司意向投资人报名）。

收件人：乔予 律师；

联系电话：021-22838343；

管理人邮箱：qiaoyu@junhe.com。

管理人地址：上海市静安区石门一路288号兴业太古汇香港兴业中心一座26层，君合律师事务所上海分所。

（二） 初步审查阶段

意向投资人按照本公告要求向管理人提交报名材料且报名期限届满后，管理人将对提交的材料进行初步审查。如意向投资人符合本公告规定的招募条件，且管理人初步审查认为与浩沙公司重整要求相匹配的，管理人将书面通知意向投资人符合报名条件。如管理人初步审核后需要意向投资人提供补充提供材料的，管理人将在收到初步报名材料后通知其在合理期限内补充提供，全部材料审查通过的，管理人将书面通知其符合报名条件。

（三）缴纳尽调保证金

意向投资人应在接到符合报名条件的通知后3个工作日内，与管理人签订《保密协议》、《承诺函》并支付尽职调查保证金人民币200万元（大写：贰佰万元整，下称“尽调保证金”），尽调保证金应支付至管理人账户。缴纳完毕尽调保证金后，管理人将配合意向投资人开展对浩沙公司的尽职调查。

意向投资人未签订《保密协议》及《承诺函》、或签订《保密协议》及《承诺函》后未按时足额缴纳尽调保证金的，视为放弃参与浩沙公司破产重整投资。

尽调保证金需缴纳至管理人如下账户：

账户名：浩沙（中国）有限公司管理人

开户行：中国银行上海市分行营业部

账户号：452083750715

（四）尽职调查阶段

意向重整投资人应遵守保密义务，不得将管理人基于尽职调查而提供的所有信息、数据、资料等另作他用，更不得泄露给任何第三方，否则管理人有权报请人民法院同意后没收尽调保证金，并取消其参与意向重整投资人的遴选资格。

意向投资人可以自行或委托中介机构对浩沙公司开展尽职调查工作，尽职调查的期限为自意向重整投资人与管理人签署《保密协议》及《承诺函》之日起20个自然日届满（下称“尽调期限”），管理人将在条件允许和可能的范围内予以配合。意向重整投资人开展尽职调查所需的费用由其自行承担，并对尽职调查结果自行承担法律责任。

（五）提交意向重整投资方案及重整投资人遴选阶段

尽调期限届满后10个自然日内，决定参加重整投资的意向投资人应向管理人提交《重整投资方案》，由管理人进行评审并遴选确定浩沙公司重整投资人。此阶段中，若符合前述所有条件且参加遴选的意向投资人仅有1位，则该参加者即成为重整投资人；若参加者为2位以上，则通过管理人评审并向上海三中院汇报后确定重整投资人；若参加者为2位以上，为了争取重整成功，管理人可根据意向投资人提交的《重整投资方案》、意向投资人意愿等情况也可以同时确定第一重整投资人、第二重整投资人。若第一重整投资人被取消资格，则第二重整投资人自动递补成为重整投资人。

需要特别提醒意向投资人注意的是：为最大限度维护全体债权人利益，根据管理人与上海三中院及浩沙公司债权人的汇报、沟通，本次重整投资人遴选采取“保底+竞价”的方式。即：投资人重整投资款底价为人民币1.98亿元（大写：壹亿玖仟捌佰万元，下称“底价”），意向投资人投资金额报价低于底价的无效，在底价的基础上，管理人综合考虑意向投资人投资金额、投资金额支付节奏、债权清偿方案、投资经营方案等因素，最终确定重整投资人。

（六） 签署意向重整投资协议及缴付履约保证金

管理人经遴选确定重整投资人（下称“重整投资人”）后，管理人向重整投资人发出《确定重整投资人通知书》，重整投资人应于收到该通知书之日起10个自然日内，按照该重整投资人提交的《重整投资方案》内容与管理人签订《重整投资协议》，并于《重整投资协议》签署后3个工作日内向管理人银行账户缴纳履约保证金人民币2800万元（大写：贰仟捌佰万元整，下称“履约保证金”）。重整投资人未按时足额支付履约保证金的视为放弃重整投资。

在有第一重整投资人、第二重整投资人的情形下，如第一重整投资人未能与管理人达成并签署《重整投资协议》，则管理人有权取消第一重整投资人资格，第二重整投资人自动递补成为重整投资人，第二重整投资人应与管理人协商并签署《重整投资协议》。

前述《重整投资协议》应按照管理人确定的条款及《重整投资方案》的内容签订，原则上条款内容不接受重整投资人的调整。

（七）保证金的退还及转换

1. 尽调期限届满后，意向投资人如自行决定放弃参与重整投资，管理人将在收到意向投资人放弃参与重整投资的书面通知之日起10个工作日内全额无息向意向投资人原路退还尽调保证金。

2. 尽调期限届满后，如意向投资人有意继续参与重整投资并且向管理人提交《重整投资方案》的，如该意向投资人最终未被管理人选定为重整投资人，管理人应书面通知该意向投资人未被选定。管理人在发出前述通知后10个工作日内将全额无息向该意向投资人原路退还尽调保证金。

3. 对于最终被选定为重整投资人的意向投资人，其已支付的尽调保证金自动转为履约保证金的一部分，重整投资人应在与管理人签订《重整投资协议》后3个工作日内，向管理人账户支付履约保证金余款人民币2800万元（大写：贰仟捌佰万元整）。在上海三中院裁定批准浩沙公司重整计划草案后，该履约保证金自动转为对浩沙公司的重整投资款。意向投资人被确定为重整投资人后，如其未按提交的《重整投资方案》内容与管理人签订《重整投资协议》的，视为该重整投资人违约，管理人有权没收其已转为履约保证金的200万元。

4. 重整投资人与管理人签订《重整投资协议》后，因重整投资人自身原因退出重整的，包括但不限于放弃参与重整投资、不配合依法推进重整程序、以及在重整计划草案获得法院批准后不履行其在重整计划中的承诺，不配合执行重整计划，导致法院裁定终止重整计划执行的，管理人有权罚没其已缴纳的履约保证金并重新招募重整投资人。管理人没收的履约保证金将作为债务人财产依法用于向债权人分配。

五、其他事项

1. 本招募公告不构成对浩沙公司重整投资的要约。

2. 本公告所列明的浩沙公司有关情况不应作为管理人对意向投资人的任何承诺和保证，仅供意向投资人参考。

3. 本次招募重整投资人以公开的方式进行，本次招募公告内容对全体意向投资人平等适用，具有同等效力。

4. 本公告由管理人编制，最终解释权归属管理人。

管理人热忱欢迎社会各界的企业及机构参与对浩沙公司的重整投资。

特此公告

浩沙（中国）有限公司管理人

二〇二三年八月十五日

责任编辑：陈腾云