姚振华反击南玻A失利，中炬高新控制权之争再添变数

图片来源：图虫创意

蓝鲸财经记者 王晓楠

宝能起诉南玻A（000012.SZ）遭驳回，后者自卫反击的成功似乎也为宝能系关上了"夺回"中炬高新（600872.SH）的一扇窗。宝能系频繁对管理层进行人事"换血"、非正规渠道隔空喊话、一言不合就宣布股东会议无效等夺权方式，也数度引发监管问询。

现如今宝能系已风光不再，持有华侨城A（000069.SZ）的股权惨遭拍卖，集团债务危机缠身。

姚振华反击失利

南玻A遭中山润田起诉一事有了新进展。

8月11日晚，南玻A公告称，公司收到广东省深圳市南山区人民法院送达的《民事判决书》，法院驳回原告中山润田的诉讼请求，案件受理费100元，由中山润田负担。

南玻A还表示，截至公告披露日，公司无应披露而未披露的其他重大诉讼、仲裁事项。公司生产经营管理一切正常，相关案件对公司本期利润或期后利润不会产生影响。本判决为一审判决，公司将持续关注诉讼的后续进展情况。

2022年10月1日，南玻A公告称，中山润田以公司股东大会决议效力纠纷，向深圳市南山区人民法院提起诉讼。而纠纷的起因则是当年的一场临时股东大会决议结果令中山润田"不满意"。

中山润田认为，南玻A 2022年第二次临时股东大会公司第一大股东的表决结果与其股东的意思相悖，认为该股东大会决议不成立，请求依法确认被告南玻A于2022年7月11日做出的第二次临时股东大会决议不成立，以及承担诉讼费用。

回看当时的股东大会的情况，主要审议通过了8项议案，其中7项与南玻A发行可转债事项有关，1项为《未来三年股东分红回报规划议案》。彼时，南玻A拟发行A股可转债券募资不超过28亿元（含），计划用于年产5万吨高纯晶硅项目、补充流动资金及偿还公司债务。

虽然上述议案均在南玻A于2022年6月22日召开的董事会上获得全票通过，这其中还包含来自宝能系的多名南玻A董事。然而从中山润田后期提出的诉讼请求来看，其认为公司第一大股东前海人寿的表决结果存在与前海人寿股东意思相悖的问题。

根据宝能集团公众号发布的信息，截至3月22日，冠龙物流及其一致行动人中山润田、承泰集团、前海人寿，合计持有南玻A 23.722%的股份。其中，前海人寿持股数量为6.57亿股，持股比例21.41%；冠龙物流，以及中山润田、承泰集团合计持股比例仅为2.31%左右。

值得一提的是，南玻A的上述股东均与宝能系相关，二者皆是宝能系旗下公司，但是明显前海人寿管理层与宝能集团出现了意见分歧。实际上，就在宝能系起诉南玻A之际，也是宝能系掌门人姚振华抢夺南玻A控制权的时候。虽然判决结果时隔不到8个月才被告知，但姚振华就已经失掉了控制权。彼时在2022年7月和8月的临时股东大会中，前海人寿联合相关股东方将宝能系提名的董事会成员罢免。

令人唏嘘的是，就在判决下达的前一个月，7月11日南玻A公告称，由于资本市场环境和融资时机变化等因素，导致申报、发行条件不够成熟，公司发行A股可转债事项在决议有效期内未取得实质性进展，发行方案到期自动失效。

值得注意的是，宝能系似乎并未完全放弃南玻A，大有"卷土重来"之势。

3月17日，宝能集团官网称，公司间接控股子公司冠隆物流通过自筹资金，通过集中竞价增持16万股的南玻A股份，同时计划再增持占后者总股本5%-6.26%的股票。

这一异常举动引发市场高度关注，除了上述重大信息宝能方面先于南玻A自行发布外，众所周知姚振华实控的宝能系正处于债务危机中，此前其就在中炬高新的增持上"爽约"，现如今超10亿元的增持资金从何处来？

不出意外南玻A收到了关注函，监管要求公司说明宝能方面增持资金来源，是否存在大额杠杆收购或"忽悠式"增持的情形，明确作出将在实施期限内完成增持计划的承诺。同时深交所还要求解释宝能在官网提前刊发增持告知函原因，核查内幕信息知情人情况。

在此次关注函回复中，宝能系将信息披露的责任"甩锅"南玻A，对于宝能系行为，南玻A均一一进行了否认。同时，宝能系全盘否认"忽悠式"增持的质疑，并表示资金来源上层股东投资款或股东借款。

随后深交所再次发出关注函，要求宝能方面说明增持资金来源的具体安排。不过，在南玻A于4月6日披露了延期回复公告后，至今再无下文。

野蛮夺回恐不能成

实际上，中炬高新背后的"宝火之争"也才过去不到一个月，掌门人姚振华再次失利。回看南玻A和中炬高新这两家公司与宝能系之间的斗争，说起来也有异曲同工之处。

首先，南玻A、中炬高新二者的大股东都是在董事会拒绝召集股东大会的背景下，通过监事会召集股东大会，再从任免董事获得话语权。

去年6月、7月期间，南玻A董事张金顺和董事会秘书杨昕宇相继辞职。不过，补选一事并不顺利，宝能集团与前海人寿就董事会席位发生争夺。

前海人寿提名有着前海人寿工作背景的沈成方担任非独立董事，但是该议案遭到了来自宝能系一方的程细宝、姚壮和、王健和朱桂龙4名董事反对，最终未能于董事会通过。同时召开临时股东大会的议案也未得到表决通过。之后2022年7月18日，前海人寿提请公司董事会召开临时股东大会，再次提议选举沈成方为公司董事并免去王健董事职务，然而前海人寿的提案再次遭到上述4名董事的反对。

随即前海人寿以持股10%以上股东身份向监事会提请召集股东大会，并成功于股东大会通过罢免董事王健、提名董事沈成方的议案，代表前海人寿和宝能系的占比或变为了5:3，前海人寿在南玻A的董事会中的话语权更占优势。目前，宝能系在南玻A董事会的代表，只剩下姚壮和、程细宝两人。

同样的一幕也曾在中炬高新上演，只不过并非宝能系内部不合纷争，而是与另一方"火炬系"争权夺势。

在火炬集团及其一致行动人重回中炬高新第一大股东之位后，火炬系方要求罢免四位宝能系董事的议案未能通过。火炬集团同样选择绕开董事会，以持股10%以上股东的身份，通过监事会召集股东大会，最终成功罢免何华、周艳梅、曹建军、黄炜四位宝能系董事，选举具有火炬系背景的梁大衡、林颖、刘戈锐为非独立董事，夺回中炬高新控制权。

继而皆是将宝能集团与上市公司股东之间的矛盾由台后转移到了台前，均认为股东大会无效亦或是不合法不合规，要求诉诸法律。

文章一开始就提到，8月11日，院判决驳回中山润田的诉求，追溯其中的缘由则是中山润田认为南玻A股东大会的决议不成立，2022年10月向南山区法院提起诉讼。同样，今年7月，中炬高新披露召开临时股东大会，同日中山润田发布声明称，火炬集团组织的临时股东大会违法违规，会议无效，同时已就中炬高新相关股东违法违规事项向广东省高级人民法院提起民事诉讼，遭到相关股东恶意干预阻挠立案。

关于监事会召集股东大会是否合规，蓝鲸财经咨询许峰律师，其表示公司法有规定，如果（股东）发起召开股东大会的建议没有开，符合条件的话是可以请求监事会召开。

根据《中华人民共和国公司法》第一百零一条，董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

然后在股权争夺纷争之际，宝能集团皆通过公司官网抢先披露相关信息。

2022年7月，宝能集团的官网上发布了两份公告，其表示前海人寿于近日召开了临时股东大会和董事会临时会议，决议免去沈成方的董事职务和总经理职务，免去陈琳的监事职务。显然这两份公告并非发在前海人寿的官网上，在银保监会人身保险监管部发出《监管意见书》中，前海人寿对召开上述会议不知情，会议未按照公司章程和监管要求向全体董事和监事发送通知，且未提前通知监管机构。

类似的事情在姚振华和宝能集团身上也不是第一次发生。宝能系与火炬系争夺中炬高新控制权的高潮，则是中山润田在宝能集团官网发布的一封长达8页的实名举报信，这其中包括举报火炬集团及其一致行动人涉嫌虚假诉讼、操纵证券。同样，在上交所下发的监管工作函，要求中山润田应遵守法律法规，发布有关于上市公司信息应审慎客观。

最后，在宝能"煽动"股东内斗期间，上市公司均有再融资事项被搁浅。

宝能系旗下中山润田起诉南玻A，就是源于公司股东大会审议发行可转债事项。虽然南玻A赢了诉讼，但是公司拟发债募资28亿元项目却也于近日宣布自动失效。回到中炬高新，2021年时公司也曾拟定增77.91亿元用于扩产能、补流动资金。只可惜这一年也是中炬高新股东内斗爆发的一年，定增也搁置至今。

在历经败北中炬高新、讨薪风波之后，宝能集团以及背后的姚振华似乎并未放下那颗躁动的心，其在官网发布声明称，公司经营持续向好，化解流动性困难不断取得突破。不管怎样积极挽回形象，起诉南玻A的受挫势必也给宝能意图靠武力夺回中炬高新敲了警钟。

宝能系的"野蛮"后遗症

事实上，宝能系夺取上市公司控股权的"野蛮"操作并非首次。其频繁对管理层进行人事"换血"、非正规渠道隔空喊话、一言不合就宣布股东会议无效等夺权方式，也数度引发监管问询。

甚至在争权夺势之后，宝能系掌权之下上市公司业绩并未有明显提升，管理层意见不和反而致使上市公司经营业绩承压。

中炬高新的营业收入在2020-2022年期间，一直维持在50亿元左右。与此同时，中炬高新的归母净利润也是从2020年的8.9亿元下滑到2021年的7.42亿元，甚至到了2022年亏损5.92亿元，这也是中炬高新上市28年来首次出现亏损。而同期，海天味业的营收规模从2020年的227.92亿元升至2022年的256.1亿元，归母净利润也是一直保持在60亿元左右。

类似的情节也出现在南玻A，2018年、2019年，南玻A的营业收入分别为106.1亿元、104.72亿元，同比下降2.48%、1.3%；归母净利润为4.53亿元、5.36亿元，同比变动-45.12%、18.43%。直到2020年以后，南玻A业绩才回暖。

目前，"宝能系"仍面临不小的流动性危机，旗下公司钜盛华所持华侨城A股份或将迎来被动减持。

8月11日晚，华侨城A公告称，公司收到持股5%以上股东前海人寿其一致行动人钜盛华函告，钜盛华近日收到法院通知书，其所持公司3600万股无限售流通股，将在淘宝网司法拍卖网络平台公开拍卖，目前处于拍卖公示期。如果钜盛华此次所涉拍卖股份全部被处置，其持有公司股份比例降至0.01%。