北京
一、什么是名股实债？法院怎么界定？
名股实债并不是法定的概念，而是现存的投资环境下出现的一种特殊债权。
最高院也是在实践审判中发现这种类型的问题频出，才在一次法官会议中作出明确：名股实债并无统一的交易模式，实践中，应根据当事人的投资目的、实际权利义务关系等因素综合认定其性质。
投资人目的并非取得目标公司股权，而仅是为了获取固定收益，且不参与公司经营管理权利的，应认定为债权投资，投资人是目标公司或有回购义务的股东的债权人。
二、案例说明
非法学人士可能很难理解，我举个之前我们团队写过的案例来进行说明：A在朋友B的推荐下投资了一家公司C的股权，声称C公司一旦上市，那么股权变成股票，A可以获得翻几番的利益，即便C公司上市失败，B也会支付A基本的投资款加年化8%的利息。
这就是很典型的名股实债。
因为看起来A是投资的股权，但实际上A不参与C公司的经营，不享受公司分红、不承担损失，这和《公司法》关于股东的界定不符。
相反，A自始至终不会受到损失，还有保底的收益，这更符合《民法典》中有关债权（借款）的定义。
因此，在面对广泛的投资暴雷案件中，法院审理后发现类似的状况太多，最终由最高院拍板，表示这种类型的法律关系可以界定为债权，保护最基本的本金加年化利率。
三、股权和债权的区别，为什么说这是在保护投资者？
以上只是实践中股权投资一项最基本的案例，实际上的投资情况非常复杂，往往需要复杂的论证过程才能将其定为债权。有一些确实属于股权投资（有工商登记、有分红），有一些则是以股权登记、开办合伙企业为名进行借贷，收取高额利息，规避法定4倍LPR的最高利率。
为何我们律师更愿意定为债权？读者要知道只有在投资项目暴雷的情况、被投资方拒绝兑付的情况下，才有可能涉及诉讼维权问题。
此时主张成股权，就意味着投资者要和被投资者共担风险——电影投资票房很差，投资者就要按照实际票房进行结算。
但是能确定成债权，就不存在风险共担问题，被投资者必须返还本金加利息——电影投资票房很差，但我的权利是债权，和票房多少没有关系。
因此，可以看出股权与债权的核心区别，就是受保护的底限与上限不同，一定要结合具体情况判断最终的诉讼方向。
以上就是名股实债的基本法律内容，如果您的企业或者您本人存在相关风险或者纠纷，可以直接私信留言进行咨询（留言请直接表述您的问题或联系方式，我们看到后会第一时间回复）。
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