中小股东“赢”了！ST曙光董事会“大换血”，但还有多重难题摆在面前

中小股东与原管理层的激烈缠斗，迎来揭盅时刻。法院判决ST曙光筹划提前进行董事会、监事会换届选举。

8月11日，ST曙光一连发布九则公告。其中的核心内容之一，就是公司召开了第十届董事会第十五次会议，审议通过了《关于选举第十一届董事会非独立董事的议案》及《关于选举第十一届董事会独立董事的议案》等相关议案。

从候选名单来看，经公司第一大股东北京维梓西咨询管理中心（有限合伙）推荐，董事会审核并同意提名贾木云、梁卫东、李全栋、权维等为公司第十一届董事会非独立董事候选人，提名崔青莲、于敏、王旭为公司第十一届董事会独立董事候选人。

董事阵营的这次更迭，意味着ST曙光班子大换血。“华泰系”的原掌舵者出局，此前公司股东和管理层激烈争论中的重要角色贾木云，以及孔雀表业的两名重要人物梁卫东和李全栋（被聘任为总裁）进入非独立董事候选人名单。此外，曾任职于五矿发展、万达电影、阳光保险等A股和H股上市公司的臧志斌，被聘为董秘。

随着管理层更迭，萦绕在ST曙光上方的中小股东与原管理层之间的缠斗，大概率将走向落幕。近年来，华晨违约、重整、相关人士被查等事件频发，ST曙光作为辽宁省自主品牌车企，在东北汽车产业版图中的重要性有所强化。董事会团队变化，会否使ST曙光在经营企稳与运营合规方面迎来转机，有待时间给出答案。从目前迹象来看，公司还面临着多重挑战，有待逐一化解。

董事会监事会提前换届选举

中小股东与ST曙光前董事会的鏖战，已经持续了近两年时间。从目前来看，中小股东阵营方取胜。

2021年9月，曙光股份筹划收购奇瑞S18（瑞麒M1）、S18D（瑞麒X1）车型的技术，用于开发生产纯电动轿车及SUV。这成为双方缠斗的起点。当时，中小股东筹划自行召开一场临时股东大会，他们认为有必要终止这场购买重大资产转型新能源的关联交易，并改选公司董事会；另一方面，当时以宫大为首的原董事会则认为违规召集股东大会的游资股东，通过“围猎”获利的投机模式，已经严重干扰了上市公司既定战略的稳步推进。

从当时卷入内斗的多方来看，各有因由、各有诉求，同时也各有瑕疵。中小股东方代表中所持曙光股份（即ST曙光），有面临冻结或拍卖的情况；上市公司本身拥有传统燃油车和新能源汽车双重资质，但业绩的颓势也引发投资者担忧，且这场关联交易也被市场广泛质疑。

2022年，千名中小股东通过线上和线下投票表决的方式，参加了由深圳中能等七名股东自行召集召开的ST曙光2022年第一次临时股东大会，并表决通过了罢免公司时任董事、监事，选举新任公司董事、监事及终止购买资产等共计22项议案。由于正值疫情期间，此次临时股东大会在召集、召开程序及决议效力等方面存有争议，此后相关方也就此提起了多起诉讼。

此后双方力量持续焦灼，直至本月上旬的一纸法院终审判决，才使摇摆不定的天平有了明确指向。

ST曙光8月4日收到辽宁省丹东市中级人民法院判决书，判决驳回上诉，维持原判。此前一审判决ST曙光股东自行召集2022年第一次临时股东大会决议有效，并要求ST曙光于判决生效之日起30日内办理上述决议通过的董事、监事的工商变更登记。这相当于认定了ST曙光2022年第一次临时股东大会决议效力。

多重挑战待解

从公布的新一批董事会成员来看，构成了从90后到70后的阶梯式团队布局。

其中本次缠斗中中小股东的代表性人物之一贾木云入列。他是1976年出生，毕业于太原理工大学，硕士学历，中国注册会计师（CPA）。在不少股份制公司任过职，包括易通商联科技股份有限公司董事长总经理、广东易通鼎盛科技股份有限公司董事长董事兼总经理、集药方舟 (广东) 科技股份有限公司董事长总经理等。2022年10月，他出任方舟时代健康产业（深圳）集团有限公司副董事长、总经理。

李全栋则有“老曙光”背景。他1975年出生，1997年7月入职辽宁曙光汽车集团股份有限公司，曾任职财务经理、事业部财务总监、集团财务管理部部长、财务总监、副总裁；2020年12月，任职威马汽车科技集团有限公司内审中心总经理；2022年9月，任职孔雀表业（集团）有限公司执行总裁。

虽然新的管理团队有望落定，但ST曙光的诸多问题扰乱如麻，不少挑战依然悬而未决。

首先，有市场认为，ST曙光的股权和管理权的平衡还未到终局。一方面是本次管理权能否平稳交接依然是市场关切的重要视角，另一方面，还有来自公司易主所带来的一些不确定性。

目前，ST曙光原控股股东华泰汽车因自身债务问题，其所持有的ST曙光股份不断遭到拍卖，目前已经失去控股地位。北京维梓西通过参与竞拍已经成为ST曙光新的第一大股东。有部分市场担心，未来ST曙光会否面临新任第一大股东改组等诉求。

其次，此前ST曙光筹划向原控股股东实控方购买资产的关联交易。当时，这个点燃中小股东与管理层内斗的导火索，一方面被中小股东不停“扑火”，但另一方面也在被原管理层持续推进，且ST曙光支付了首期价款，因此，相关交易和交割资产如何处理，是摆在ST曙光面前的敏感问题。

在最新披露的公告中，ST曙光明确，针对该次相关股东自行召集的2022年第一次临时股东大会决议是否有效的2份案件以及是否可撤销的2份案件，法院已对其中一份股东大会决议是否可撤销案件做出了终审判决，该终审判决结果为临时股东大会决议不可撤销；对其中一份股东大会决议是否有效的案件做出终审判决，该终审判决结果为临时股东大会决议有效。

最后，也是更大的挑战，依然来自于经营压力与合规治理。

华泰汽车入主ST曙光以来，正值中国汽车产业剧烈震荡的周期。在产业的激烈竞争中，ST曙光战略难支，营收和净利润水平明显下滑。今年上半年，ST曙光预计亏损超过亿元。且下半年目前也尚未出现反转迹象。据公司8月5日披露的7月份产销数据快报，当月仅生产整车10辆；整车销售18辆。

合规治理也是摆在公司董事会新成员面前的一大难题。去年，公司就被出具了保留意见加与持续经营相关的重大不确定性事项段的《2022年度财务报表审计报告》以及否定意见的《2022年度内部控制审计报告》，这表明内控相关事项能否解决存在不确定性。

有媒体统计显示，2020年以来，ST曙光及公司相关责任人曾6次被交易所出具监管工作函，4次被给予监管警示，2次被通报批评，1次被公开谴责；因规范运作和信息披露等方面存在问题，ST曙光还曾两次被辽宁证监局采取责令改正的监管措施，1次被辽宁证监局出具警示函。

责编：彭勃

校对：陶谦