发、售电量下滑，却按恒定假设评估，川能动力股权收购定价公允？

近期，四川省新能源动力股份有限公司（证券简称：川能动力；证券代码：000155.SZ）开展收购控股子公司少数股东股权并购事项。其中，公司将向东方电气购买其持有的控股子公司川能风电20%股权；向明永投资购买其持有的川能风电10%股权，以及川能风电下属子公司美姑能源26%股权和盐边能源5%股权，合计交易对价为22.65亿元。

但经我们研究发现，2019年至2021年，资产重组报告书披露的部分收购标的下属部分风电场的发/售电量都呈现明显下降趋势，但评估机构以收益法评估收购标的股权价值时，预计标的公司未来收入却以上述风电场发/售电量保持恒定的假设为基础。资产重组报告书披露的部分关联交易数据存在诸多矛盾。此外，报告期内，川能动力、控股股东和标的公司的多名董监高因涉嫌违法违纪遭立案调查、处分。

资产评估所基于的发/售电量假设是否合理？

资产重组报告书显示，标的公司四川省能投盐边新能源开发有限公司（以下简称：盐边能源）为标的公司四川省能投风电开发有限公司（以下简称：川能风电）持有95%股权的控股子公司。

截至2022年9月末，盐边能源共有3处已投入使用的风电场，包括“大面山一期风电场”“大面山二期风电场”和“大面山三期风电场”。

除“大面山三期风电场”于2020年新建成投入使用之外，其他2处风电场的年发电量都呈持续下降趋势。以“大面山一期风电场”为例，2019年至2021年，该风电场发电量分别为9967.54万千瓦时、9320.08万千瓦时和7355.99万千瓦时，三年内发电量累计跌幅为26.20%。按相同方法计算，上述三年内，“大面山二期风电场”的发电量累计跌幅为13.67%。

但在盐边能源股权价值评估过程中，资产重组报告书显示，2023年至2026年，上述2处风电场的发电量始终未变，分别为8182.16万千瓦时和24006.09万千瓦时。与上述2019年至2021年期间实际的风电场发电量变动趋势明显不一致。

无独有偶，除了对盐边能源未来风电场发电量的预测存在偏高之嫌外，资产重组报告书披露的标的公司川能风电下属控股子公司四川省能投会东新能源开发有限公司（以下简称：会东能源）的预测风电场售电量或也与实际情况不符。

资产重组报告书显示，2019年至2021年，会东能源旗下“鲁北电站”售电量分别为17621.07万千瓦时、17559.86万千瓦时和15133.75万千瓦时，三年内累计降幅为14.12%。

但资产重组报告书在“售电量预测”中又显示，2023年至2026年，预测“鲁北电站”售电量始终为15813.26万千瓦时。

上述资产评估的收入预测基础与历史业务数据变动趋势不相符合，这一情况与2023年6月15日上会被否的大地海洋（证券代码：301068.SZ）具有相似性，资产定价公允性存疑，正是大地海洋并购被否的两大原因之一。

关联交易数据频现矛盾

资产重组报告书在“关联交易具体情况”中显示，2022年和2023年前4月，标的公司川能风电对关联方四川省能投攀枝花水电开发有限公司（以下简称：攀枝花水电）的销售额分别为12.08万元和1.97万元。

但资产重组报告书在“前五名客户的销售情况”中又显示，上述一年一期内，川能风电对攀枝花水电的销售金额分别为105.19万元和559.13万元。

两相比较，“前五名客户的销售情况”中披露的对关联方销售金额（105.19万元和559.13万元），比“关联交易具体情况”中披露对同一关联方的关联销售额（12.08万元和1.97万元），分别高了770.78%和28282.23%！

此外，资产重组报告书在“主要原材料及能源供应情况”中显示，2021年和2022年，川能风电向其关联股东东方电气（证券代码：600875.SH）及其控制下企业的采购金额分别为4.07亿元和4259.56万元。

但东方电气2021年和2022年年报显示，上述两年内，川能风电（年报称：川能投风电）始终为该上市公司联营企业，是其认定的关联方，但两份年报都未披露任何东方电气与川能风电之间的关联交易。那么上述资产重组报告书披露的关联采购又从何而来呢？

上市公司、控股股东和标的公司董监高频涉违法违规

2023年2月7日，四川省纪委监委披露，川能动力控股股东四川省能源投资集团有限责任公司（以下简称：四川能投）原总经济师张某某因涉嫌严重违纪违法，正在接受纪律审查和监察调查。

该公告显示，2021年3月至2023年2月，张某某担任川能动力党委书记、董事长。也就是说，上述并购重组事项报告期内（2021年至2023年4月）张某某为上市公司在任董事长。

但资产重组报告书对上市公司董事长被纪委监委立案调查一事却未提供任何信息披露。

此外，2021年3月3日，四川省纪委监委公告，四川能投原副总经理李某某因严重违纪违法被开除党籍。

该公告显示，李某某存在收受礼金，利用职务便利为他人在工程项目承揽、办公楼买卖等方面谋取利益并收受财物，数额特别巨大等问题。经相关领导部门研究决定，给予李某某开除党籍处分；由四川能投解除与其劳动合同关系；收缴其违纪违法所得；将其涉嫌犯罪问题移送检察机关依法审查起诉。

2020年8月26日，四川省纪委监委披露的李某某接受纪律审查和监察调查公告显示，2014年1月至2019年3月，李某某长期担任标的公司川能风电的党委书记、董事长。

2023年5月23日，四川省纪委监委又公告，通过对四川能投原副总经理宗某某严重违纪违法问题进行立案审查调查，发现宗某某严重违反党的纪律，构成职务违法并涉嫌受贿犯罪。经领导部门研究决定，给予宗某某开除党籍、公职处分；收缴其违纪违法所得；将其涉嫌犯罪问题移送检察机关依法审查起诉。