2011年2月28日，鑫海公司与宏利丰公司签订《泗水县泗河路东古城路北片区开发合作协议》，约定双方对旧城改造项目进行合作开发，宏利丰公司负责项目开发过程中与政府及相关部门的协调工作，鑫海公司负责开发资金的筹措，协议并对变更宏利丰公司股权明确双方股份比例、成立项目公司、前期资金投入及各项费用的摊销、统筹协商产品定位及开发房价等事项作出了明确约定。其中，协议约定如宏利丰公司原股东未能成功取得项目开发权，除负责退还到资金额外，应赔偿鑫海公司到资金额的利息（月息2.5%）及各项开支费用，由乐欣公司、王明绍、叶凤英、黄贤真、薛泽民对协议履行及投资款提供连带责任保证。
其后，鑫海公司在《泗水县泗河路东古城路北片区开发合作协议》项下的权利义务最终转至震一公司名下，乐欣公司、王明绍、叶凤英、黄贤真、薛泽民等保证人通过签订《保证合同》、出具保函等方式同意继续为案涉投资款提供担保。
2011年3月3日，鑫海公司向宏利丰公司汇款1万元，2011年3月22日支付2000万元，2011年4月14日支付2100万元，同日，鑫海公司通过黄贤真、叶凤英、薛泽民支付900万元。其中，2011年4月14日的3000万元用于对宏利丰公司的增资。宏利丰公司分别于2011年3月22日、2011年4月25日向泗水县土地储备中心共支付5000万元预申购土地保证金。
根据双方《泗水县泗河路东古城路北片区开发合作协议》约定，鑫海公司负有筹措案涉项目资金的义务，其应当完成对5000万元政府拆迁土地款的融资。
2011年3月22日鑫海公司向宏利丰公司支付2000万元后，宏利丰公司向泗水县土地储备中心支付了2000万元预申购土地保证金。2011年4月25日，宏利丰公司以鑫海公司及其通过黄贤真、叶凤英、薛泽民支付的3000万元进行增资，并经过验资，办理了工商登记手续。2011年4月25日，宏利丰公司向泗水县土地储备中心支付了3000万元预申购土地保证金。
关于鑫海公司支付的3000万元融资资金被用于增资是否仅享有股权而不享有债权？
鑫海公司在庭审中主张，按照《开发协议》的约定，自2011年3月3日起至2011年4月14日，共向宏利丰公司支付5001万元。宏利丰公司分两次共向泗水县土地储备中心支付预申购土地保证金5000万元。后鑫海公司又向宏利丰公司支付839.66869万元，完成了《开发协议》约定的资金筹措义务。宏利丰公司未能成功取得项目开发权，根据《开发协议》第八条约定，其除应退还到资金额外，还应赔偿相应利息及各项开支费用。宏利丰公司将其中的3000万元用于公司增资，不影响该款项作为到资金额的性质，不应就此否认宏利丰公司的返还及赔偿利息义务。
震一公司一方面并不否认鑫海公司支付的3000万元用于对宏利丰公司增资，使其获得宏利丰公司70%的股权；另一方面，主张增资不影响该款项作为到资金额的性质，不应就此否认宏利丰公司的返还及赔偿利息义务。法院认为，等价有偿是民事主体从事民事法律行为应当遵循的原则之一，震一公司支付3000万元向宏利丰公司增资，获取宏利丰公司70%的股权，并已经办理工商登记，符合等价有偿原则。该3000万元随增资行为成为宏利丰公司作为独立法人的财产，宏利丰公司得在经营活动中自由支配。
震一公司主张宏利丰公司向泗水县土地储备中心支付的3000万元系其履行双方《泗水县泗河路东古城路北片区开发合作协议》约定的筹措政府拆迁土地款义务款项，其一，不符合货币作为种类物的性质；其二，3000万元已经作为鑫海公司向宏利丰公司增资以获得股权的投资款项，不能同时成为其有权要求宏利丰公司承担返还义务的债权。
法院判决认定3000万元是股权而非债权，并无不当。宏利丰公司应当自《泗水县泗河路东古城路北片区开发合作协议》及转让协议等约定的返还震一公司到资金额的利息及各项开支费用的条件成就之日起，以2001万元为基数返还相应的利息。
保证人签署保障合同出具保函明确具体合法有效应承担连带保证法律责任
鑫海公司在《泗水县泗河路东古城路北片区开发合作协议》项下的权利义务最终转至震一公司名下，乐欣公司、王明绍、叶凤英、黄贤真、薛泽民等保证人通过签订《保证合同》、出具保函等方式同意继续为案涉投资款提供担保。上述各项约定具体明确，各方均未否认其意思表示的真实性，应当受其约束，承担连带保证的法律责任。
更多信息详见：(2020)最高法民申2804号
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