溢价50%，控股股东转让部分股份并放弃剩余表决权 华立股份或迎国资背景新股东

每经记者：吴泽鹏 每经编辑：陈俊杰

8月2日晚间，华立股份（SH603038，股价10.09元，市值20.85亿元）发布复牌公告，公司控股股东谭洪汝两日前提出筹划控制权变更一事有了新进展。

根据公告，谭洪汝拟向安徽洪典资本管理合伙企业（有限合伙）（以下简称安徽洪典资本）转让其持有的华立股份25%股份（5166.87万股），同时承诺本次交易股份过户完成后，将放弃剩余16.93%公司股份的表决权。

《每日经济新闻》记者注意到，此次框架协议有两个关注点，一是转让价格以华立股份整体估值30亿元计算，较停牌前的收盘价市值溢价约50%；二是股权受让方的背后，有安徽省淮南市凤台县的政府投资平台参与。

不过，双方目前签署的是框架协议，若上述转让最终顺利实施，华立股份控股股东及实际控制人将发生变更。8月3日上午，华立股份收获开盘涨停。

溢价50%迎来国资背景股东？

谭洪汝是华立股份的公司控股股东，他与配偶谢劭庄为公司共同实际控制人。截至8月2日，谭洪汝持有公司股份7574.87万股，占公司总股本的36.65%，夫妻二人合计持有公司股份8665.91万股，占公司总股本的41.93%。此外他们的儿子谭栩杰是华立股份董事长，未持有公司股份。

根据公告，近日，谭洪汝与安徽洪典资本签署了《股份转让框架协议》及相关补充协议，谭洪汝拟向安徽洪典资本转让其持有的公司5166.87万股，占公司股份总数的25%。同时，谭洪汝承诺本次交易股份过户完成后，谭洪汝先生及其一致行动人将放弃剩余持有的16.93%公司股份的表决权。

安徽洪典资本成立于7月26日，截至目前，安徽洪典资本收到的实缴资本合计为2000万元。从时间上看，该平台有可能是为受让华立股份股权而成立。

安徽洪典股东出资结构分别是：安徽州来控股(集团)有限公司(以下简称安徽州来)、郑州洪典管理合伙企业(有限合伙)(以下简称郑州洪典)作为有限合伙，分别持股60%、39.58%，郑州洪略企业管理有限责任公司(以下简称郑州洪略)作为普通合伙，持股0.42%。

其中，安徽州来由凤台县人民政府国有资产监督管理委员会100%持股。作为安徽省淮南市凤台县的政府投资平台，安徽州来的出资主要为整合资源、培育新兴产业，做强做大上市公司。根据公告，安徽洪典资本的合伙期限为长期，安徽州来目前尚无退出计划。

此外，郑州洪略由何全洪100%持股，而郑州洪典由郑州洪略出资50%并担任执行事务合伙人。何全洪生于1969年，曾在多家大型企业担任高管、管理经验丰富，其出资来源主要为自有及自筹资金。

公告中明确，双方确认原则上本次股份协议转让价格以目标公司整体估值30亿元为基础，暂定每股14.5156 元(四舍五入取整后)，本次交易股份转让总价格为7.5亿元，具体价格以正式文件约定为准，原则上不予向上调整。

谭洪汝承诺三年扣非归母净利润不亏损

《每日经济新闻》记者注意到，谭洪汝还作出业绩承诺——2023年~2025年期间，华立股份原有业务（指装饰复合材料的研发、设计、生产和销售及其它在交易日前已有的业务）每年扣非后归属于母公司的净利润不亏损。

除了业绩承诺，谭洪汝还就华立股份的应收账款回收作出承诺，但这部分承诺却让人有些费解。

在公告的“5、甲方就应收账款回收的相关承诺”部分内容中提及，甲方（即谭洪汝）出具如下承诺：上市公司截至2023年6月30日的应收账款净额合计数（扣除坏账计提金额）应在2023年度审计报告出具日前收回80%，若逾期未能收回，则乙方应在上述年度审计报告出具之日起30个工作日内，按照实际已收回的金额与应收账款净额合计数80%的差额承担坏账损失并以现金方式支付给目标公司。

乙方即为安徽洪典资本，目标公司即华立股份。也就是说，谭洪汝作出的承诺，未达成应收账款回收目标的话，却将由安徽洪典资本负责向上市公司补足差额。这是关于甲乙方的表述出现差错？还是确实如此安排？若是后者，又是否能够保证乙方能够履行甲方的承诺？

对此，华立股份方面邮件回复记者采访称，目前交易双方就股份转让的具体事项仍在进一步沟通，尚未签署正式股份转让协议，请以最终签署的正式股份转让协议为准，“特别提醒：最终能否签署正式股份转让协议及具体交易方案内容仍存在重大不确定性。公司将密切关注相关事项并督促相关方及时披露进展，亦将严格遵守相关规定履行信息披露义务”。

华立股份是大家居产业链的一员，其主要产品为饰边条、饰面板等装饰材料，其在2022年报中披露，客户包括索菲亚、欧派家居、尚品宅配等，去年华立股份实现营收7.73亿元、归母净利润1065.79万元，归母扣非净利润431.98万元。

根据2022年年报，华立股份账面余额约为1.06亿元（其中账龄1年以内为1.05亿元），计提坏账准备合计624.52万元，账面价值为9938.43万元。