为分割千万股权“打上”最高院—刘女士、王某卿离婚后财产纠纷案

【本案争议焦点】

离婚时，一方可否要求分割公司股权？什么情况下法院不支持一方分割股权的请求？

【案号】

（2018）最高法民申796号

【裁判要旨】

离婚时，若夫妻双方不能就股权分割达成一致，为保证有限公司的人合性，法院应对另一方请求分割的股权折价补偿。若一方坚持要求分割股权，不同意折价补偿，也不同意评估股权价值，法院可以不支持一方分割股权的请求。

【案情简介】

刘女士与王先生于1997年10月15日登记结婚，1998年生育一女王某一，2001年生育一子王某二。2004年4月7日王先生夫妻与王某三、李某创立了新疆某辉（以下简称某辉公司）汽车销售服务有限公司，公司注册资本1,000万元，王某出资800万元占80%股权。后来二人婚姻破裂实在没有弥合的余地，只能离婚，二人对房产、子女、抚养费的份额都没有异议， 唯独对公司股权的分配迟迟没有一个双方都能接受的分割方案，从白手起家到分割股权，这案子一路从新疆打上了最高人民法院。

【法官说法】

最终本案最高人民法院经审理认为：某辉公司成立于2004年，是在刘女士、王先生夫妻关系存续期间由王先生出资设立的有限责任公司，应认定是夫妻共同财产。因二人离婚时签订的《离婚协议书》中未就该公司股权分割问题进行处理，二审判决认定该公司股权属于离婚时未处理的夫妻共同财产，并无不当。

根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国婚姻法〉若干问题的解释（二）》第十六条的规定，人民法院审理离婚案件时，涉及分割夫妻共同财产中以一方名义在有限责任公司的出资额，另一方不是该公司股东的，若夫妻双方不能就股权分割问题达成一致意见，为了保证公司的人合性，应对另一方请求分割的股份折价补偿。

因在本案二审审理过程中，刘女士坚持要求分割股权，不同意折价补偿，也不同意评估股权价值，二审判决对刘女士要求分割股权的诉讼请求不予支持，并无不当。

【家问律师说】

夫妻离婚时，如何对作为夫妻共同财产的有限责任公司股权进行分割？

一、有限责任公司股权离婚分割的现有规定

《公司法》所称的有限责任公司，是股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。有限责任公司具有一定的封闭性，强调资合性与人合性的同时存在，一方面便利资金的聚合以开展经营活动，另一方面又以股东间的相互信任为公司建立之基础，强调股东的稳定。故《公司法》规定有限责任公司的股权转让，需遵循兼顾股权自由转让与维护公司人合性秩序的基本原则。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意，并遵守《公司法》关于其他股东优先购买权的规定。

实践中，离婚纠纷案件中，夫妻双方对股权的转让往往并不能达成一致意见，甚至像本案中的另一方当事人根本不同意就股权进行分割。此种情形下，就需要重新考虑股权分割的处理方式。

二、有限责任公司股权离婚分割的基本原则

夫妻双方离婚案件中，就股权分割无法达成一致意见的，考虑到有限责任公司的特征、股权的特殊性，从既要保障离婚当事人的合法权益，又要保护公司、股东和债权人的合法权益、维护社会经济稳定的角度出发，应仅就相关股权的财产性权益进行分割。

在司法实践中，在协商不一致情况下，一般可以先确定股权价值，先评估，在评估的基础上作为参考数据再予竞价。

价值确定后，依照顺序确定股权，先是夫妻中股东一方优先的原则，其次是其他股东，再是股东配偶。将股权价值补偿给另一方，但必须考虑夫妻有无其他的财产可以补偿，如果只有股权或其他财产的价值远小于股权不易于补偿，只有按这个价位转让股权。

依照上述股权价值由法院直接征集其他股东意见，将拟转让股权份额、股权价值、回复期限发给其他股东。购买款作为财产分割，不购买的直接确定股东配偶取得股东身份。