【案例】并购重组管控不力，重要子公司失控

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案例回顾

浙江亚太药业股份有限公司（以下简称“亚太药业”）是浙江绍兴一家化药企业，主要从事医药生产制造业务，包括化学制剂、原料药、诊断试剂的研发、生产、销售和提供医药研发外包（CRO）服务。主营抗生素类和非抗生素类普药，以及少量原料药和体外诊断试剂。

2010年公司在深交所正式挂牌上市，但上市后2010-2012年亚太药业的扣非归母净利润连续3年大幅下降，收入端也不同程度下滑，主业徘徊不前。为了摆脱不理想的状态，2015年亚太药业出资9亿元，收购了从事医药研发外包服务（CRO）企业—上海新高峰（实际控制人任军）100%股权，并签订一份业绩对赌协议。当时，上海新高峰的净资产不足2亿元，但股东全部权益评估值达9.02亿元，收购形成约6亿余元商誉。

收购后，为满足企业经营决策效率诉求，亚太药业在收回上海新高峰所有对外投资、融资（包括抵押、担保等）等权限后，原控制人任军仍负责公司的实际经营。实际而言，亚太药业在收购后未能掌控上海新高峰的人事、财务等核心决策权。

在2015年-2018年业绩承诺期内，上海新高峰累计完成业绩4.98亿元，踩线完成业绩承诺。从财务指标角度分析，2016年至2018年期间，表面上上海新高峰对亚太药业的净利润贡献均在7成以上，超额完成任务。然而，实际上上海新高峰并未开展真实业务，而是通过确认来自客户的虚假销售收入，并利用第三方主体实现资金流转。所以业绩承诺期刚过，上海新高峰就迎来了业绩大变脸，根据亚太药业2019年半年报，报告期内上海新高峰实现净利润0.42亿元，同比大幅下滑了51.46%。

更喜剧性的是，2019年10月28日，亚太药业披露称，自查发现上海新高峰之全资子公司上海新生源存在违规对外担保情况。鉴此，上市公司于2019年11月25日派工作组进驻，但由于受到诸多阻挠未能接管上海新高峰及其子公司共10家公司印章、营业执照正副本原件等关键资料。同时，上海新高峰及子公司部分电脑损坏，重要资料遗失，部分核心关键管理人员、员工在工作组进驻前已相继离职，工作组无法掌握实际经营情况、资产状况及面临的风险等。这些情况致使上市公司在2019年12月24日晚间发布公告称，公司已在事实上对上海新高峰及其子公司失去控制。

素材来源：腾讯新闻

案例分析

案例中的亚太药业原计划通过并购重组实现利润提升，并购后从财报指标看似乎也实现了营业收入和利润的增长，但是由于公司并未对并购的子公司上海新高峰实施有效的管控，所谓的提升实际是子公司通过销售作假、虚增收入等方式制造的假象，甚至还出现违规担保。

所以，业绩承诺期结束后上海新高峰立刻业绩大幅缩水，加之子公司核心人员离职、资料被毁，亚太药业不得不在2019年12月24日宣布对其失控。

根据以上情况，笔者认为亚太药业在投资并购前后至少存在以下问题：

（1）投资前未严格控制风险，不利于并购目标实现：

• 对被并购方背调调查不深入，未充分关注并购对象的履约能力、可持续发展能力、员工状况等信息；

• 盲目以9亿元现金高价收购账面净资产仅有1.69亿元的上海新高峰，溢价432.78%，支付对价不合理；

• 巨额现金支付为企业经营带来巨大压力，未严格控制风险，不利于并购目标的实现。

（2）收购后未有效管控被并购方，造成了母公司治理层与子公司经营层割裂：

• 未搭建内部控制体系，未实现对并购子公司人事和财务等方面的实际控制；

• 未在企业文化方面进行强效渗透。

围绕上述问题，笔者将从加强投前控制风险和投后子公司管控的角度，提出几点管理建议：

1加强投前调查确定合理对价，选择更灵活的支付方式

公司在选择标的公司时，应加强对被投资方财务状况、发展理念、市场地位、经营状况等内容的尽职调查，采用市场走访、比较分析、实地考察等手段，真正了解被投资方的经营状况和业绩，确保被投资方提供数据的真实性。同时，利用专业、合理的评估方法对标的企业进行资产评估，从根本上了解标的企业在未来市场经济发展下潜在的危险，降低因信息不对称造成的并购风险。亚太药业若在前期对新高峰的履约能力和经营状况进行准确的了解，查清其真实盈利能力与履约能力，识别风险，确定合理对价，定不会如此“狼狈”。

公司在选择交易支付方式时，可以优先考虑更为灵活的以现金加股票为基础的混合交易支付方式：

一方面，通过现金支付可以向外部传达公司经营状况良好的信息，从而产生较强的短期效果；

另一方面，以股票替代现金进行收购，可以有效地避免企业使用现金、银行存款等方式进行并购所产生的融资风险和财务风险。案例中亚太药业在并购支付时选择使用现金支付的方式，加剧了公司的融资压力和流动资金压力，为后期整体财务状况恶化埋下伏笔。

2加强并购子公司管控，推动内控管理和企业文化渗透

公司在并购重组后，应该加强对被并购方的管控，推动完善内部控制管理体系，根据战略定位，梳理双方权利和责任，调整组织架构和部门职责，配备合适的、可信赖的人员承担并购子公司的核心岗位，构建必要的监控和引导机制，推动内控管理的实施。

值得关注的是，公司在合理安排核心关键岗位人员任职的基础上，还应尽早掌握并购子公司的重要资料，比如营业执照正副本原件、银行印鉴等，重点加强对财务事项的管控，整合财务制度、明确财务组织机构权责分工、严格把控资金流向、及时组织投资效益跟踪分析，持续关注财务状况、经营成果、现金流量等情况，发现异常及时报告处理。

此外，公司还应重视并购后的企业文化渗透，平等对待并购子公司的员工，促进并购双方的文化融合，形成整体团队的向心力。

亚太药业若在并购重组后，加强对子公司人事、财务、文化等方面管控，定能避免案例中离谱的失控现象，减少对于母公司股价和企业整体发展的负面影响。

启 示

综上所述，企业在并购重组前期，应该重点关注被并购企业的盈利能力和履约情况，确定合理对价，选择合适的支付方式；并购完成后加强对被并购企业财务、人力、文化等方面的管控，从而实现并购重组的战略目标。

作者：张姝妍

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