全面注册制下，再融资新规变化更加包容，但审核要求更细！

2023年2月17日，全面注册制落地，中国证监会出台了一系列配套制度规则。作为全面实行股票发行注册制改革的一部分，上市公司再融资制度也进行了修订调整。本文梳理了再融资中募投相关的新规和旧规，对比二者不同之处，分析监管部门的审核要求有何变化。

一、各个板块再融资规章制度变化

全面注册制下，再融资相关的审核要求主要来自《上市公司证券发行注册管理办法》（统一适用于主板、创业板、科创板)；《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》；《监管规则适用指引——发行类第6号》；《监管规则适用指引——发行类第7号》。

原《上市公司证券发行管理办法》；《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》；《科创板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》；《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法（试行）》；《再融资业务若干问题解答》已废止。

二、证监会公告新旧对比

（一）沪深主板——募集资金部分修订内容

主要变化：

1、新规删去了募资数额、募资存储的相关规定，此规定虽然被简化，但仍有相关要求。

2、新规整合了科创板和创业板的规定：“募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。”

第一，新规扩大了同业竞争的核查对象范围，不光要核查控股股东、实控人，还要核查他们控制的其他企业。

第二，新规放宽了募投项目引发同业竞争的审核要求：旧规中，募投项目不得产生同业竞争；新规中，募投项目允许产生同业竞争，但需要论证募投项目产生的同业竞争不会构成重大不利影响。

第三，新规增加了一条募投实施要求：募投项目实施后，不能构成“显失公平的关联交易”。

第四，新规放宽了募投项目的影响：旧规中，募投项目不能影响公司生产经营的独立性；新规中，不能严重影响公司生产经营的独立性。也就是说，即使募投实施后会影响公司生产经营独立性，但如果能论证影响并不严重，那么是可以进行此募投的。

3、新规整合了科创板的规定，增加一条：对于科创板的企业来说，所募资金需投资科技创新领域，与科创板定位相符。

4、新规整合了科创板、创业板的规定，新增发行可转债时的募资要求，并且规定了募资用途 “不得用于弥补亏损和非生产性支出”。

5、新规新增一条：“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”。这是唯一一条不源于旧规，新规定的条款，表明了新规更强调募资用途：要投向主业！

6、新规配合全面注册制的改革宗旨，以信息披露为核心，修改了证券发行议案的披露规定，不是报告证券交易所，而是披露出来。

（二）科创板——募集资金部分修订内容

主要变化：

1、新规整合了主板和创业板的规定，“除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。”表明增加了募资投向限制：除金融类企业外，不得持有财务性投资等。

2、新规新增一条：“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”。这是唯一一条不源于旧规，新规定的条款，表明了新规更强调募资用途：要投向主业！

（三）创业板——募集资金部分修订内容

主要变化：

1、新规整合了科创板的规定，增加一条：对于科创板的企业来说，所募资金需投资科技创新领域，与科创板定位相符。

2、新规新增一条：“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”。这是唯一一条不源于旧规，新规定的条款，表明了新规更强调募资用途：要投向主业！

（四）北交所——募集资金部分修订内容

主要变化：

1、新规新增一条：“上市公司应当将募集资金主要投向主业”。这是唯一一条不源于旧规，新规定的条款，表明了新规更强调募资用途：要投向主业！

2、除此之外，新规和旧规相同。

三、监管规则适用指引新旧对比

（一）《监管规则适用指引——发行类第6号》和《再融资业务若干问题解答（一）》

主要变化：

1、新规放宽了募投项目引起同业竞争的审核标准。旧规不允许募投项目导致新增同业竞争，新规允许募投项目导致新增同业竞争，但需要论证新增同业竞争不会构成重大不利影响。

2、新规放宽了新设公司实施募投项目的审核标准。根据旧规，发行人与关联方 “不得新设公司实施募投项目”， 新规删去了这一条，表示只要满足相关要求，可以通过新设公司实施募投项目。

3、新规增加了募投项目新增关联交易的审核要求。不仅要论证是否影响公司生产经营的独立性，还要论证此关联交易是否属于显失公平的关联交易。

4、新规统一了向不特定对象发行、向特定对象发行的披露要求。旧规中非公开发行不用募集说明书，新规中无论是向特定对象还是非特定对象发行都要募集说明书。

（二）《监管规则适用指引——发行类第7号》和《再融资业务若干问题解答（二）》

主要变化：

1、新规放宽了发行人涉及类金融业务时再融资的审核要求。

一方面，根据旧规，董事会决议日前6个月至本次发行前不能对类金融业务进行大额投资，而根据新规，董事会决议日前六个月至本次发行前对类金融业务的投资额从本次募集资金总额中扣除即可，放松了审核要求；另一方面，旧规对募集资金投向有规定，新规删去了这一要求，放宽了募集资金的使用要求。

2、新规放宽了募集资金的使用要求。删去了旧规中募集资金“原则上不得跨界投资影视或游戏”这一条。

3、新规放宽了募集资金用于收购企业股权时的要求。旧规规定，“原则上应取得标的企业的控制权”；新规规定“披露取得标的企业控制权的情况”。表示募资用于收购股权时，不用必须取得公司控制权，披露收购情况即可。

4、新规增加了对于科创板上市公司的募集资金使用要求。新增规定：对于科创板上市公司，应主要投向科技创新领域，保荐机构应出具专项核查意见。强调了科创板的板块定位。

5、新规增加了募集资金用于收购资产的披露要求。

（1）新增审核关注要点：在收购资产时，还要关注历史转让或增资价格。

（2）新增若收购标的为股权时，审核中要关注标的企业情况。

（3）新增审核关注要点：新增大额商誉。

近年来，商誉作为无形资产，占企业资产的比重越来越大，又难以辨认和处理。新规新增对收购资产商誉的关注，表明监管层越来越重视对商誉的会计处理，防止企业利用商誉调整财务报表，审核要求趋严。

6、新规整合了前次募集资金使用情况报告的法律法规。证监会废止了《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号），将《前次募集资金使用情况报告》相关要求合并到7号指引中，精简法规。

四、结语

全面注册制下，新规大多数在原规定的基础上进行修订，但唯有一条规定不依赖原规定，且单独列为条款：上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业。表明新规更强调募资用途：要投向主业！

对于具体的规则指引来说，再融资对募投的审核要求有严有松。

在一些层面，再融资对募投的审核要求放宽了，例如，新规放宽了募投项目引起同业竞争的审核标准；放宽了发行人与关联方新设公司实施募投项目的审核标准；放宽了发行人涉及类金融业务时再融资的审核要求；放宽了募集资金的使用要求，删去了旧规中募集资金“原则上不得跨界投资影视或游戏”这一条；放宽了募集资金用于收购企业股权时的要求。

在一些层面，再融资对募投的审核要求更加严格，例如，新规增加了募投项目新增关联交易的审核要求；无论是向特定对象还是向不特定对象发行都要募集说明书；增加了对于科创板上市公司的募集资金使用要求；增加了募集资金用于收购资产的披露要求。

再融资对募投的的审核要求虽然有严有松，但有一点是共通的，那就是全面注册制下，再融资对于募投的审核要求更加细致了，建议企业和券商邀请有经验的专业募投咨询机构（如尚普咨询）来协助和分担相关工作，增加成功率。