广东
案例情况：
2019年7月雷女士与A公司签订了《私教服务合同》，向A公司购买了价值3万元的100节私教课程，由A公司在其经营的健身工作室内提供私教服务。2019年9月，A公司将健身房转让给B公司，双方签订《转让合同》，约定健身房、客户及客户的剩余课时由B公司接收，由B公司承担履行和客户之间的权利及义务。
雷女士在2019年的10月知道了该健身房的经营主体已经更换为B公司，B公司也继续为雷女士安排私教上课，直到2020年2月该健身房关闭，B公司于2020年4月告知雷女士无法继续安排私教课程。雷女士要求B公司退回剩余的课程费用，但B公司拒绝退费。雷女士遂将AB公司起诉至法院。
A公司应诉辩称：1、雷女士得知健身房转让的事实后，并没有提出异议或要求解除合同，而是选择继续接受B公司提供的健身服务，使用了25节课，说明其认可A公司与B公司之间对于服务合同关系中权利义务的概括转移，故无权再要求A公司退款；2、B公司已经承接了健身房，无法提供健身服务是B公司的责任，属于B公司违约，应当由B公司退款。
最终法院认定，雷女士在AB公司转让健身房时并不知情，直到2019年10月才知情。虽然在此之后雷女士继续在健身房接受健身服务，但在雷女士未作出明确意思表示的情况下，不能据此推定雷女士已经同意A公司项下义务转移给B公司，A公司仍旧应当承担责任。
法律分析：
根据民法典第五百五十一条的规定：“债务人将债务的全部或者部分转移给第三人的，应当经债权人同意。债务人或者第三人可以催告债权人在合理期限内予以同意，债权人未作表示的，视为不同意。”，也就是明确表明默示的形式原则上是不能作为债权人同意的形式。
在本案中，雷女士与A公司签订了《私教服务合同》，根据合同的相对性，该服务合同约束的是雷女士与A公司，A公司应当按照合同约定提供私教服务，如未能按照约定提供服务，应当将相应部分的费用退还给雷女士。A公司在履行合同的过程中与B公司签订了《转让合同》，将该健身房的经营权、客户及剩余课时转让给B公司接受，且约定B公司承担履行和客户之间的权利及义务。这属于A公司已经将全部的债务转移给B公司的情形，此时A公司必须征得债务人雷女士的同意。
因此，仅仅雷女士单方得知健身房经营主体已经变更，不能视为雷女士同意由B公司承担《私教服务协议》项下的义务，代替A公司成为新债务人，只能视为B公司代替A公司继续履行原合同义务，作为债务人的A公司仍旧应当承担退还剩余课程费用的责任。
所以对于消费者而言，在得知健身房的经营主体变更后，应当及时向原经营主体和新经营主体了解情况，对自己所充值的健身卡、课程等应当接受的服务进行妥善处理，以保障自身权益。
如没有与新的经营主体签订新的协议或补充协议，在主张退费或其他违约责任时，应当向原有的经营主体提出，否则应当向新的经营主体提出。如果存在原经营主体为了逃避债务而将健身房转让给无偿债能力的主体（比如空壳公司) 逃避债务的情形，消费者可以同时向两者主张责任甚至要求两者的股东（如有）承担相应责任。
对于健身房的经营主体而言，健身房的经营过程中会出现经营主体变更、转让等情形，仅仅单方通知消费者也并不能产生转移原合同义务的法律效果，因为经营者本身居于主导地位，作为服务的提供者应当诚实守信和更加规范，而法律也对经营者作出更高的要求和期待。因此健身房的经营主体需要及时与消费者订立新的或补充协议，确定消费者同意将原来签订合同项下的权利义务转移给新的经营主体，方可避免类似的纠纷。
本文引用的案例来源于（2021）粤01民终17230号民事判决书
作者|王万城律师
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