名为股权转让合同实为合伙出资转让，非股权纠纷应按合同纠纷处理

2021年3月11日，任某某、崔某某及案外人罗某合伙出资经营火尧烧烤吧餐饮店，经营者为火热烧烤。2021年10月10日，在崔某某介绍下，徐某某与任某某签订《股权转让合同》，任某某将其所有的30％的经营份额以103，000元的价格转让给徐某某。后续经营事宜，徐某某与崔某某进行对接。

原告徐某某向法院起诉请求：1．请求判令解除原告徐某某与被告任某某之间的股权转让合同；2．请求判令被告返还股权转让款103，000元；3．请求判令被告崔某某对被告任某某的上述款项承担连带偿还责任；4．本案的诉讼费、保全费由二被告承担。

一审法院认为，徐某某与任某某签订《股权转让合同》，系双方真实意思表示，且通过其他合伙人一致同意，内容合法有效，徐某某与任某某应当按照《股权转让合同》履行各自的义务。本案的争议焦点是徐某某主张解除《股权转让合同》的理由是否成立。烧烤吧餐饮店系合伙成立的事实徐某某知情，现徐某某称任某某未办理交接手续导致原告无法参与经营，导致其对经营店铺的情况并不知情，要求解除《股权转让合同》。烧烤吧餐饮店类型系个体工商户，是根据各自提供资金、实物、技术等，合伙经营、共同劳动的经营方式，根据《股权转让合同》，任某某将其份额转让后退出经营，将其享有的权利和承担的义务一并转移，已经履行了合同主要义务。根据双方提供的证据证明，徐某某与崔某某对店铺经营事宜进行对接。《股权转让合同》中对办理交接手续并未约定，故对徐某某提出任某某未办理交接手续要求解除《股权转让合同》，返还转让款的诉讼请求无事实和法律依据，法院不予支持。

关于徐某某提出的知情权未得到保障的问题，系合伙关系引起，与本案并非同一法律关系，对徐某某称无法参与经营，对经营店铺的情况并不知情，要求解除《股权转让合同》的理由，法院不予采信。

一审判决：驳回原告徐某某的全部诉讼请求。

一审判决后，原告徐某某不服提起上诉。

二审认为，本案中各方当事人出资经营的火尧火考吧餐饮店在市场监管部门登记注册为个体工商户，经营者为火热烧烤，当事人争议的“股权”并非合伙企业的财产份额，原审法院适用案由不当，二审纠正确定本案案由为合同纠纷。

本案的争议焦点为：1．徐某某与任某某签订的《股权转让协议》是否有效。2．任某某是否应当向徐某某返还转让款103，000元。

一、关于案涉《股权转让协议》的效力问题。《中华人民共和国民法典》第五百零二条第一款规定：“依法成立的合同，自成立时生效，但是法律另有规定或者当事人另有约定的除外”。案涉《股权转让协议》并非法律规定需批准生效的合同，也并不违反法律法规效力性强制规定，签订合同的双方意思表示真实，该合同自双方签订后生效。虽然该合同由并非任某某本人签字，但是任某某在庭审中确认授权由崔某某代理其签订合同，该合同对任某某发生法律效力。徐某某虽提出该合同签订时受到任某某和崔某某的欺诈，但并未提供证据证明，二审对此主张不予采纳。该合同自双方签订时生效，二审予以确认。

二、关于任某某是否应当向徐某某返还转让款的问题。首先，任某某已经履行合同义务。任某某、崔某某与案外人火热烧烤共同出资合伙经营烧烤店，任某某出资30％。任某某与徐某某签订的协议，本质为将其在该烧烤店的出资作价转让给徐某某，徐某某取得烧烤店30％的管理权和收益权。因崔某某与火热烧烤同意该转让行为，徐某某替代任某某成为该烧烤店的合伙经营者。因烧烤店为个体工商户，出资份额的转让无需进行登记信息的变更、单证资料的移交，在双方协议签订时即实现了交付，任某某已经完成合同的履行。徐某某并未提供证据证明其在参与管理和利润分配时，因任某某不配合等原因受阻，故对其因任某某未履约要求解除合同的主张二审不予支持。其次，任某某并未导致徐某某权益受损。在双方签订《股权转让协议》后，任某某即退出了该烧烤店的合伙经营，不再承受烧烤店的收益分配与亏损负担，徐某某因烧烤店后续亏损以及转让而产生的损失，属于其合伙法律关系调整范围，向任某某主张损失并无事实与法律依据。

二审判决：驳回上诉，维持原判。