慧辰股份连收两封问询函，2000万变296万转让子公司股权疑点多

红周刊丨李壮

慧辰股份新近动作不断，一方面发布业绩快报；另一方面进行股票回购。这本该赢得市场好评，但其之前收到的两封监管层问询函，令市场不得不对其以上动作保持观察。

据监管层问询函，主要是关注慧辰股份在出售子公司北京信唐普华股权方面是否存在高买低卖行为，以及修改业绩承诺等是否合规。据《红周刊》观察，对比之前的业绩承诺标准，修改后的业绩补偿数额有所降低，同时慧辰股份并购北京信唐普华产生的商誉也由此“一笔勾销”。

因转卖子公司22%股权

慧辰股份连收问询函

科创板公司慧辰股份最近公告,公司以约588万元的总价从二级市场回购了约30万股股份，这是其回购计划的一部分。在这份公告之前，慧辰股份连收的两封问询函也十分显眼，内容涉及出售子公司股权作价、业绩补偿等事项。

在2022年12月30日的第一份问询函中，监管层要求慧辰股份说明：以2000万元出售子公司北京信唐普华22%股权予宁波乾昆企业管理合伙企业(有限合伙)(简称“宁波乾昆”)，但在2020年收购该股权时是以现金5676万元对价并产生近1.6亿元商誉取得，这是否存在高买低卖的情形，是否损害中小股东的利益等。监管层在问询函中要求公司在十个交易日内回复，慧辰股份对此申请了延期回复。在2023年2月8日，慧辰股份就上述问题作出回复，监管层当日便下发了二次问询函，涉及信唐普华22%股权定价为296万元，为何较公司2022年12月29日披露的交易对价2000万元调低1704万元，标的公司的履约能力等，要求在五个交易日内回复。2月16日，慧辰股份正式回函。

《红周刊》据慧辰股份过往公告观察发现，慧辰股份（2020年科创板上市）于2020年底将北京信唐普华纳入合并报表，之前慧辰股份参股北京信唐普华达4年之久。

据了解，慧辰股份在2017年首次入股北京信唐普华。慧辰股份在IPO二轮问询回复意见(2019年财务数据更新版)中披露，2017年6月，慧辰股份收购信唐普华48%的股权。2017年3月，慧辰股份与天津中科信和企业管理合伙企业（有限合伙）[上海慧罄企业管理合伙企业（有限合伙）前身，天津中科信和的名称从2016年8月后使用，慧辰股份2020年收购北京信唐普华22%股权时使用“上海慧罄”的名字]、宁波信厚秉德企业管理合伙企业（有限合伙）[上海秉樊企业管理合伙企业（有限合伙）前身，宁波信厚的名称在2016年8月至2020年10月期间使用]、何侃臣、薛志娟、北京信唐普华签署《关于北京信唐普华科技有限公司之股权购买协议》，北京慧辰以每股25.7元发行2670817股购买信唐普华48%的股权。协议中还约定了买方的回售权、业绩承诺及转让方回购权等。业绩承诺方面，宁波信厚、天津中科信和、何侃臣及薛志娟承诺，信唐普华2017年-2019年扣非后净利润分别不低于1300万元、1700万元、2200万元，如信唐普华业绩承诺期间的累计实际净利润未达到累计承诺净利润的100%，业绩承诺方将对慧辰进行现金补偿。回购权方面，若信唐普华出现业绩承诺期间任一会计年度未完成业绩承诺的80%等情形，原始股东需回购慧辰股份持有的全部信唐普华股权。

据天眼查APP显示，北京信唐普华成立于2011年，到2016年9月一直是自然人股东。2016年9月9日，北京信唐普华的股东从何侃臣母亲李海英变更为宁波信厚、天津中科信和，而李海英是后面这两家公司的大股东。到2017年6月7日，北京信唐普华的董事和经理发生变更，慧辰股份董事长赵龙任北京信唐普华董事长、何侃臣任副董事长、李海英任董事、薛志娟任经理、马亮任监事。2018年12月10日，北京信唐普华的法定代表人从薛志娟变更为何侃臣。

在首次牵手北京信唐普华时，慧辰股份还没有上市。2020年7月16日，慧辰股份在科创板上市，上市后的第一件大事就是收购北京信唐普华22%股权。据慧辰股份相关公告，2020年12月，慧辰股份以现金5676万元收购上海慧罄持有的信唐普华22%的股权，使得慧辰股份持股比例升至70%，从2020年12月开始信唐普华成为其合并范围内子公司。在慧辰股份5676万元的支付款中，使用IPO超募资金额度约2798.95万元(含利息收入)。

据2020年年报，在收购信唐普华22%股权过程中，该公司公允价值评估时间为截至2020年8月31日。山东正源和信资产评估有限公司以收益法对信唐普华的公允价值评估为2.58亿元。慧辰股份称，收购信唐普华的合并成本为18053.30万元，新增商誉15051.91万元，当年未计提商誉减值。

值得一提的是，在2020年年报中，慧辰股份对购买信唐普华22%股权的“购买日”有两个说法，一个是2020年11月30日，另一个是2020年12月14日（这也是其股权取得时点）。慧辰股份披露，山东正源和信资产评估有限公司以成本法估值显示，截至购买日，信唐普华的资产约为4737.71万元，净资产约4287.7万元。慧辰股份在“重要联营企业的主要财务信息”中披露，信唐普华当年的资产合计约为7330.62万元，归属于母公司股东权益约为6085.51万元，营业收入约为5873.7万元，净利润约为2993.01万元。同时，慧辰股份披露，购买日至期末信唐普华收入约为4824.24万元，净利润约为2557.07万元。

在慧辰股份2020年10月21日《关于收购北京信唐普华科技有限公司22%股权的补充公告》中，2017年、2018年及2019年信唐普华分别实现收入3090.62万元、3992.91万元和5873.69万元，收入增长率为29.19%和47.10%；实现净利润1281.82万元、1417.19万元和2993.01万元，净利润增长率为10.56%和111.19%（见附表）。

慧辰股份公告指出，北京信唐普华2017年—2019主营业务收入复合增长率为24%。2020年1月-8月信唐普华受业务的季节性因素影响，实现收入较少，2020年9月-12月预测的收入受客户验收时点影响大部分会在年底前实现(2020年，信唐普华实际完成收入6556.67万元，净利润3059.25万元，符合收购时的预期)。企业管理层预计2020年收入增长率为10%，预计基准日后五年每年将保持5%的增长。

按照慧辰股份公告显示，之前参股为公司带来了不错的投资收益，而溢价收购后者22%股权就成了明智之举。根据当时的业绩考核和承诺，2021年、2022年及2023年，北京信唐普华需完成扣非净利润3000万元、3150万元和3300万元。但2021年和2022年1～10月，北京信唐普华实际完成税后净利润为-1453.82万元和-4040.44万元。慧辰股份在回复问询函中表示，业绩未达标主要原因包括疫情扰动等。

但《红周刊》据天眼查APP了解，北京信唐普华社保参保人数在2016年为20人，2017年～2021年分别为18人、14人、31人、35人和61人。而北京信唐普华历年收入、成本和员工数量的波动并不一致，特别是2021年，在人员同比接近翻番的情况下，公司的收入和利润均创新低。

特别是结合此次慧辰股份准备以296万元转让北京信唐普华22%股权，交易对手是宁波乾昆，而宁波乾昆是何侃臣去年12月12日成立的。也就是说，慧辰股份两年前溢价取得的北京信唐普华22%股权，以折价的形式回到了北京信唐普华原股东手中。

上市公司股东利益或受损

慧辰股份相关商誉归零

慧辰股份称，公司和交易对方通过协商确认变更业绩补偿方案，以期在现阶段最大程度保障上市公司股东利益。

据慧辰股份回复公告，山东正源和信资产评估有限公司出具的以2022年10月31日为基准日的资产评估报告（鲁正信评报字（2022）第 Z160号），信唐普华全部股权的评估价值为1344.72万元，按此计算22%股权的评估价值为296万元。慧辰股份在评估信唐普华最近两年连续亏损的基础上，与信唐普华、上海慧罄、上海秉樊、何侃臣重新签署了业绩补偿协议，以当年5676万元现金收购了信唐普华22%股权的价格，由上海慧罄、上海秉樊、何侃臣做现金补偿，截止时间2024年4月30日，之前的业绩考核不再进行。

而之前双方的业绩补偿方案是：补偿金额=（三年累积考核净利润-三年累积实际净利润）/全部三年的合计考核净利润*交易对价。因为北京信唐普华还没有过“考核期”，但已经走过了两年，如果以两年作为计算基础，那么公式就是（6150+1453.82+4040.44）/6150*5676*2/3=7164.53万元（2022年仅以前10个月为基础测算），而7164.53万元是高于慧辰股份最新的5676万元现金补偿标准的。

同时从业绩承诺履约保障来说，上海秉樊持有的慧辰股份的2670817股股票将于2023年7月份解禁，其中2670000股进行了质押，质押金额为2500万元。这部分资产似乎是上海慧罄、上海秉樊、何侃臣较为优质的资产。因为，从北京信唐普华子公司天津信唐普华科技有限公司来看，这家公司在去年中经历过一次合同纠纷案，2022年7月18日，天津市河西区人民法院对天津瑞创莱源科技有限公司、天津信唐普华科技有限公司技术服务合同纠纷一案裁定：“冻结被申请人天津信唐普华科技有限公司名下价值91207.13元的财产或查封、扣押其他等值财产。”

另外，慧辰股份因北京信唐普华产生的商誉减值，会对其业绩造成重大影响。在第一次问询函回复中，慧辰股份表示，收购信唐普华股份时产生商誉约1.51亿元，已经在2021年计提了约5189万元的商誉减值，本次交易前（296万元转让信唐普华22%股权）该商誉的账面价值约9863万元，“预期2022年度计提商誉减值准备的金额为9300万元到9863万元。”这意味着，因为收购信唐普华的商誉将全部清空。按照公司业绩快报，公司计提信唐普华商誉减值9863.11万元，影响利润占比近50%。2022年，慧辰股份实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润-19805.63万元，同比降低188.49%。

（本文已刊发于3月18日《红周刊》，文中提及个股仅为举例分析，不做买卖推荐。）