兽药企齐晖医药冲击主板IPO：大客户关联方“事先入股”或存信披争议

近期江苏齐晖医药科技股份有限公司（下称“齐晖医药”）的上交所IPO申请已获得证监会受理。

作为一家兽药企业，齐晖医药的产品包括可用于抗蠕虫的原料药和医药中间体。2019年至2021年，营业收入分别为2.48亿元、2.95亿元和5.04亿元，同期归母净利润分别为0.50亿元、0.20亿元和0.88亿元。

信风（ID:TradeWind01）注意到，或出于增强与大客户之间合作的意图，齐晖医药2020年以低于公允价值的方式吸引的部分股东与制药企业Quality Horizons International, LLC（下称“QHI”）和AVF Animal Health Co., Limited（下称“AVF”）存在关联，而2020年入股后，前两者就在2021年加大了对齐晖医药的采购，并一跃成为前五大客户。

但齐晖医药并未将前述交易认定为关联交易，信风（ID:TradeWind01）参照实际案例发现，监管层曾要求存在相似情形的拟IPO企业将相关方入股后形成的交易认定为关联交易，在这一背景下，齐晖医药是否需要更多补充披露有待验证。

此外，齐晖医药报告期内曾自愿放弃对昔日控股股东亚邦投资控股集团有限公司（下称“亚邦集团”）的0.07亿元应收账款。据了解，亚邦集团实控人许小初目前已被列入限制高消费名单。而许小初与齐晖医药实控人刘祥宜联系颇为紧密，刘祥宜曾公开表示2001年入股齐晖医药的部分资金源于亚邦集团的借款，并称“我们（亚邦集团）董事长许小初是位心胸宽广的伯乐。”

关联交易认定争议

作为兽药企业，齐晖医药的化学原料药、医药中间体主要应用于畜牧和宠物行业，即为包括各类家禽提供抗寄生虫的原料药产品。

此番IPO，齐晖医药拟发行不超过0.40亿股、募集6.97亿元，投向“动保原料药生产基地”、“研发中心建设”以及补充流动资金等用途。

据统计，截至 2021年末齐晖医药已取得24个兽药抗寄生虫原料药产品批准文号批件，在同期全国的占比达20%。其中具有广谱抗蠕虫用途的阿苯达唑原料药是核心产品之一，2021年创收1亿元，占总收入的比例为20.03%。

这是“量变促成业绩”的结果。

阿苯达唑原料药2021年的销售单价为13.61万元/吨，同比下滑了13.70%。但由于同期销量高达0.07万吨，同比增长了223.86%，间接让收入实现了179.48%的高速增长。阿苯达唑原料药不是齐晖医药产品中销售单价下滑的孤例。2021年，同样是广谱抗蠕虫药——氯氰碘柳胺钠和甲苯咪唑原料药的销售单价分别为52.49万元/吨、39.47万元/吨，分别同比下滑6.21%、4.04%。

相比之下，齐晖医药旗下具有抗蠕虫和增强免疫反应双重功效的盐酸左旋咪唑原料药则出现了价量齐升。2021销售单价为37.51万元/吨，同比增长了13.36%；并实现销售235.86吨，同比增长近2成。

但销量增速远超销售单价，仍是齐晖医药2021年业绩增长的重要动力，其同期营业收入和归母净利润分别为5.04亿元、0.88亿元，分别同比增长了70.85%、340%。

归母净利润2021年数倍增长的另一面，是齐晖医药2020年一次性计提了高达0.20亿元的股份支付，对当年净利造成的较大冲击，也让2021年的较快增长有着前值基数较低的助力。

2020年股份支付的对象主要是齐晖医药客户的相关方。

例如当年入股都以10元/股价格入股齐晖医药的外部方包括客户QHI的实控人Qian Jim Zhenrong、自然人朱晓静，其中朱晓静配偶是客户AVF的间接股东，二人对齐晖医药的持股比例分别为0.49%、0.24%。

而10元/股价格明显低于齐晖医药当时22.81元/股的公允价值，如此操作的背后或也与齐晖医药意图进一步巩固其与客户之间的合作关系有关。

上述股东入股后，QHI、AVF对齐晖医药的采购额明显加大。QHI和AVF 在2020年并未出现在前五大客户名单中，但2021年分别一跃成为齐晖医药的第三、第四大客户并带来0.26亿元、0.20亿元的收入，占比分别为5.23%、4.02%。

由于Qian Jim Zhenrong、朱晓静未在齐晖医药任职，上述交易额并未被列入关联交易。

但从实操看，监管层曾要求存在该类问题的拟IPO企业对此做出更多解释。

例如2022年7月注册的泓博医药（301230.SZ）间接持股股东HONGJIAN ZHANG另一身份是其客户Viva Star Biosciences Limited（下称“Viva”）的董事，但在首轮问询中后者并未被认定为关联方，理由则是“HONGJIAN ZHANG未在公司（泓博医药）任职，亦未担任公司董事或向公司委派董事。”

但注册环节中，证监会要求泓博医药补充披露关联交易，即将泓博医药与Viva的交易认定为关联交易。

不仅如此，泓博医药也承认Viva之所以成为其大客户与HONGJIAN ZHANG的推荐有关。

“由于HONGJIAN ZHANG 对公司以及公司主要创始人较为熟悉，认可其团队在小分子 CRO领域的技术水平和服务质量，加之公司具有丰富的服务海外中小型新药研发企业以及生物科技公司的经验。”泓博医药表示：“为了确保其创新药研发项目快速、顺利推进，HONGJIAN ZHANG 推荐 Viva Star Biosciences Limited 选择公司提供药物发现以及工艺研究与开发服务。”

齐晖的“亚邦”往事

截至申报前，刘祥宜、朱建民夫妇控制了齐晖医药55.94%的表决权，二人一同被认定为实控人。

刘祥宜、朱建民与齐晖医药的结缘，与亚邦股份（603188.SH）实控人许小初有关。

齐晖医药的前身是常州市亚邦兽药有限公司（以下统称“齐晖医药”），2001年成立时54.48%的股权由许小初旗下的亚邦集团所持有。而刘祥宜、朱建民夫妇则以合计171万元的出资持有齐晖医药25.10%的股份。

据公开报道，刘祥宜1989年毕业后跟随朱建民前往齐晖医药任职，并在当年公司改革中以自有约30万现金和亚邦集团提供的130万借款成功获得该股权。

过往的经历，也让刘祥宜与许小初关系匪浅。

“我们（亚邦集团）董事长许小初是位心胸宽广的伯乐，为了用好人才，亚邦还推出了技术进步奖励、技术优先入股政策等，全公司技术人员的受益面达到90%。我是亚邦人才政策的得益者，也会成为这项政策的忠实执行者，把分公司搞好，为亚邦作贡献。”刘祥宜曾于2007年公开表示。

由于后来的增资扩股，亚邦集团对齐晖医药的持股比例逐渐降低，直至2015年彻底退出。

但这并未切断齐晖医药与许小初之前的联系。招股书显示，许小初所持股的上海亚邦创业投资合伙企业（有限合伙）的股东中就包括持股比例达6.67%的齐晖医药，位列第四大股东。

许小初的日子似乎“不好过”。

天眼查显示，许小初已是被执行人并被限制高消费。而其控制的上市公司亚邦股份自2019年起就陷入亏损。据业绩预告，亚邦股份2022年归母净利润为-6.84亿元，亏损同比扩大388%，亚邦集团也被列入限制高消费企业。

不过刘祥宜对这位昔日老板似乎也待之“不薄”。

招股书显示，齐晖医药曾于2020年自愿放弃对亚邦集团0.07亿元的应收账款。

“ 2020 年公司与亚邦集团签订《协议书》并经公司董事会审议通过，鉴于亚邦集团财务状况，公司自愿放弃亚邦集团667.83万元的代垫及暂付款项。”齐晖医药表示。