76亿美元！艾默生“强行”收购NI（美国国家仪器）

来源：电子工程专辑‍‍‍‍‍‍‍‍‍

据市场消息，美国工程和工业软件公司艾默生电气公司（Emerson Electric Co）本周二提出以近76亿美元价格现金收购NI ( 美国国家仪器公司，National Instruments Corp) 。

NI在上周五表示，在收到一些潜在买家的接洽后，该公司正在探索包括出售在内的战略选择。上周五，NI股价飙升17%，至46.97美元，市值达到61亿美元。据知情人士表示，艾默生几个月来一直在寻求收购NI。公开报价的决定可能是恶意收购的前奏，此举将要求艾默生向NI董事会提名替代董事。

NI还表示，将采用一项期限有限的股东权益计划，该计划将在大约一年后到期。这些计划被称为“毒丸计划”，是一种防御策略，目的是阻止潜在收购方增持大量股份，从而将其拒之门外。

艾默生首席执行官Lal Karsanbhai表示：“我们长期以来都很钦佩NI，并相信将其一流的电子测试和测量产品及软件与艾默生行业领先的自动化技术和软件相结合，将增强我们为各种终端市场提供全面解决方案的能力，加速增长，并将艾默生定位为创造重大股东价值。”。

2022年11月，在两家公司之间进行了又一轮的来回谈判后，NI告诉艾默生，它已经成立了一个“董事会工作组”，在顾问的帮助下审查改进后的报价并探索选择。

艾默生在一份声明中表示：“在此后的两个多月里，NI继续拒绝与艾默生Emerson进行有意义的接触，以达成协议。”。该公司表示，艾默生已经购买了230万股NI股票，并获得了进一步增持的监管许可。

在艾默生看来，这单交易将继续其向全球自动化公司的转型。交易好处包括：

与艾默生的产品组合转型为一家具有凝聚力、更高增长和更高盈利能力的公司相一致： 艾默生正在积极转型其产品组合，以创造更高价值、更具凝聚力的工业技术产品组合，服务于多元化的终端市场。通过 NI，艾默生将获得强大的、互补的差异化电子测试和测量产品组合，以及行业领先的智能设备、控制和软件的技术堆栈，以补充艾默生在其核心自动化市场的技术堆栈。正如艾默生在2022 年 11 月 29 日举行的投资者大会上概述的那样，测试和测量是艾默生的四个优先领域之一。

终端市场的进一步多元化：凭借有利的长期趋势和估计的350 亿美元的优先目标 TAM ，测试和测量是艾默生产品组合的一个快速增长和互补的相邻领域。此次收购将使艾默生能够在半导体、汽车和电动汽车以及航空航天和国防等具有强劲长期趋势的极具吸引力的终端市场中进一步扩大和多样化其客户群。

显着的财务收益： 该交易预计将在第一年增加艾默生调整后的每股收益，达到艾默生公布的回报门槛，并将提高艾默生的整体增长。NI 的财务状况极具吸引力，毛利率约为 70%。NI 的业务在具有吸引力和不断增长的市场中占据强势地位，创造了可持续的收入增长潜力。艾默生通过 艾默生的管理系统应用经过验证的卓越运营和生产力杠杆，看到了整个 NI 业务利润和现金流改善的巨大潜力。

艾默生对交易的坚定承诺：艾默生认为其溢价提议将为 NI 股东带来明确且可实现的价值，这些股东多年来几乎在任何时期都面临股价表现不佳的情况。

据艾默生所说，公司于2022 年 5 月 16 日首次就潜在的全现金收购与 NI 进行接触，艾默生最初每股 48美元的提议在2022 年 5 月 25 日的一封信中正式确定。八个月以来，NI 一直拖延并拒绝与艾默生进行有意义的接触，如下文所述。

此外，在收到艾默生最初于 2022 年 5 月 25 日提出的提议后，NI 不仅拒绝与艾默生接洽——还以 40.25 美元的平均加权价格回购了超过 200 万股股票，以美元计价的历史上最大的季度回购，剥夺了其股东通过交易价格实现即时现金价值的机会，该交易价格显着高于回购价格。

在2022 年 11 月 3 日的一封信中，艾默生概述了改进后的每股 53美元全现金提议的条款，并强调了其迄今为止与 NI 进行的多次尝试。2022年11 月 15 日，NI 回复艾默生，表示已成立董事会工作组，以更详细地审查艾默生的提案，并在顾问的协助下评估备选方案。

在此后的两个多月里，NI 继续拒绝与艾默生进行有意义的接触以达成协议。在艾默生接洽八个月后，NI 同意于2023 年 1 月 4 日与艾默生的代表会面，随后又举行了一次电话会议。在这些讨论中，NI 分享了关于其业务的非常有限的高级信息，并继续表明其不愿提供更详细的信息，包括拒绝回答会议前提供的关键尽职调查问题。NI 随后通知艾默生，这将是其参与的范围。在一封日期为2023 年 1 月 11 日的信中，艾默生重申了其以每股 53美元的价格收购 NI 的提议。

在艾默生最新的收购报价消息公布后，NI发布了最新的声明，NI表示，它决定进行“全面审查”，包括其他潜在买家的利益，“而不是只与Emerson谈判，NI认为这会损害股东利益。” NI表示，董事会将评估该提案，作为NI先前宣布的战略选择审查的一部分。