上市公司高管朋友圈炫订单，监管首开另类信披违规罚单

　　卖方首席在朋友圈调研东方日升一事引发处罚接连不断。1月28日，宁波证监局官网披露了一张警示函罚单，直指上市公司东方日升存在信披违规，且给市场带来了产生不良影响。财联社记者注意到，该罚单是证监系统兔年首张向市场公示的罚单。

图为1月28日，宁波证监局官网发布的罚单内文

　　罚单显示，2023年1月9日，东方日升员工庄某在微信朋友圈称公司储能业务“23年在手已签4吉瓦时多”，并在评论中与某券商分析师讨论上市公司组件成本、交付价格、未来业绩等，相关事项于1月11日被多家媒体报道、转载，庄某违规泄露上市公司未公开信息，对市场造成不良影响。因此，宁波证监局认为，东方日升未能有效执行信息披露相关管理制度，规范员工行为，违反了有关规定，因此决定对该公司采取出具警示函的行政监管措施。

　　不难发现，该罚单描述的信披事件即是今年1月9日，东方日升全球市场总监庄英宏在朋友圈与中信建投证券电力设备新能源行业首席分析师朱玥交流互动，并透露2023年公司部分经营信息一事，泄露的信息有东方日升2023年储能业务在手订单情况、公司组件成本、交付价格等。此事引起多方媒体跟进报道，市场舆论质疑众多。

图为深交所第一时间向东方日升发出关注函，不久之后也下发了监管函

　　对此，监管高度重视。虽然庄英宏于第一时间删除了在其该条朋友圈下其与朱玥的相关评论对话，但记者注意到，深交所第一时间向东方日升下发关注函，要求说明媒体报道中提及的信息是否真实、准确，该高管朋友圈内容是否违反了信息披露有关规定。随后，深交所对东方日升发出了监管函，称庄某违规泄露上市公司未公开信息，对市场造成不良影响。

　　在最新罚单内，宁波证监局称，东方日升应认真吸取教训，提高规范运作意识，依法真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务，公司应当于收到上述决定书后30日内报送整改报告，采取切实有效的措施，做好信息披露工作。

　　值得一提的是，有业界人士称，上市公司被罚，而参与互动的券商人士是否也需要担责，会不会有相应的罚单落地，这是业界讨论的话题之一。长期以来，类似信披事件中，券商违规行为的判定标准并不是非常明晰。

从火速澄清致歉到监管关注、连收罚单

　　实际上，宁波证监局最新公示的罚单，东方日升在今年1月20日已通过公告的方式告知市场与投资者。

图为东方日升1月20日公告内文

　　针对罚单的要求，东方日升表示，公司收到宁波证监局的《决定书》后，公司全体董事、监事、高级管理人员和相关责任人高度重视，公司董事会将根据宁波证监局的要求进行整改，并尽快形成整改报告。同时，不断加强包括相关法律法规学习，并严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，积极、及时履行信息披露义务。

　　东方日升进一步表示，公司将组织全体董事会成员、监事会成员、高级管理人员、中层管理人员及相关责任部门负责人（包括证券部相关人员等）对信息披露相关规章制度开展专项学习，拟定信息披露相关培训计划，定期开展信息披露的培训与教育，并不定期地组织信息披露相关的学习和执行情况的考察，尤其在个人朋友圈、微信公众号等自媒体信息发布方面，公司将进一步完善对外发布流程、严格把关，严格执行信息披露管理办法，避免对投资者的误导，提升公司治理水平。

　　记者留意到，相较于监管罚单落地后的表态，东方日升在事件舆论发酵初期采取了澄清的手段。1月12日，在经过媒体报道该事件、深交所火速关注后，东方日升曾发布公告详细介绍了高管言论经过，称庄英宏在公司的职务为公司组件事业部全球市场总监，系公司中层管理人员，其发布的相关言论均系其个人行为，不代表公司立场。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　与此同时，东方日升也积极表达歉意。东方日升称，公司就本次行为向广大投资者造成的影响表示歉意，并将加强对相关法律法规、规范性文件的学习，防止此类事件的再次发生。

　　东方日升还表示，公司十分重视该不当发言事件，公司董事会、监事会、高级管理人员及庄英宏本人对该事件对市场造成的影响表示歉意。鉴于该事件的严重性，公司将对庄英宏进行内部问责。同时，公司将组织全体董事会成员、监事会成员、高级管理人员、中层管理人员及相关责任部门负责人（包括证券部相关人员等）对信息披露相关规章制度开展专项学习，汲取本次事项的教训，防范类似情形再次发生。

卖方在朋友圈调研是否违规？

　　在这场涉及上市公司管理层信披违规的舆论中，券商首席在朋友圈进行调研的方式更加受到业界关注。

　　财联社记者此前已报道过，一般来说，业内分析师通常有两种常规调研模式，一种是线上通过电话会、腾讯会议交流，另一种则是实地走进上市公司拜访交流。而此次涉及东方日升的朋友圈调研类型则实属罕见。

　　依据《证券分析师执业行为准则》，证券分析师应当遵循独立、客观、公平、审慎、专业、诚信的执业原则，并且要规范自身行为。对于目前研究所要求的分析师合规管控，有券商首席在受访时指出，合规管控主要强调分析师在调研中获取的非公开信息不能对外发布，加强分析师执业声誉风险管理方面。

　　记者注意到，根据中国证券投资基金业协会下发的《关于规范私募证券基金管理人开展投资研究活动的通知》，就强调应当建立调研活动的管理制度，加强对调研活动的管理，上市公司调研纪要仅供内部存档或撰写研究报告使用，不得违规对外发布或提供给客户。

　　可以说，作为网络平台，无论是朋友圈，还是其他社交平台，均不该是信披违规的法外之地，上市公司如此，券商从业人员亦是如此。上市公司方面，近年来，上市公司在朋友圈、互动易等网络平台出现信披违规事件有增多的趋势，中文在线、九安医疗、海兰信、ST鹏博士等多家企业均曾因此类行为遭到纪律处分。

　　券商从业人员方面，在过去的2022年，券商分析师在微信群里发布不实言论导致行政处罚、某美女分析师在朋友圈高呼“上证指数将超过 4000 点”、分析师小红书上晒工资“凡尔赛”等等事件均引人侧目。而就在深圳证监局2022年第6期证券期货机构监管情况通报内，其提到，各证券经营机构应该加强员工行为管理，共同维护经济与社会安全。

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