实缴出资股东转让股权逃避劳动债务如何定责 | 至正-论案

本期主笔：沈洁

原商事庭法官助理

（更多风采见文末）

近年来，因股权转让、违法减资等引发的公司债权人要求股东承担责任类案件，在司法实践中呈上升趋势，值得关注。近日，上海二中院审理了一起股东损害公司债权人利益纠纷案，认定：实缴出资股东恶意转让股权逃避债务、转移资产，应对转让前公司债务承担连带责任。

案 情

（2022）沪02民终9783号

审判长 张晓菁

审判员 庄龙平

审判员 王 曦

法官助理 沈 洁

姚甲、朗某夫妻二人于2012年设立A物流公司，实缴注册资本50万元。2018年1月，两人将公司股权分别作价40万元、10万元转让给亲属姚乙，并办理了变更登记。姚乙受让物流公司股权后，于2018年2月开始，陆续将该物流公司名下的车辆陆续直接或间接转移至B物流公司名下，车辆后因未检验而注销或回收报废。

B物流公司系由姚甲于2018年1月设立，生产经营地址与A物流公司的工商登记地址一致。2020年12月，B物流公司股东变更为朗某，2021年5月，又变更为案外人姚丙、栾某。

胡某系A物流公司工作人员，于2017年4月开始与该公司产生劳动及工伤纠纷，经多次仲裁、诉讼程序，生效裁判于2017年11月确认A物流公司自2016年10月10日至2017年4月5日期间与胡某存在劳动关系；于2018年1月裁决A物流公司应支付胡某工资7364元；于2019年1月认定胡某构成工伤、同年5月认定构成七级伤残；于2020年7月认定A物流应支付胡某伤残补助金、医疗费等50万余元。

后胡某申请对前述生效裁判文书强制执行，因A物流公司无财产可供执行，胡某未获清偿，遂提起本案诉讼，以姚甲、姚乙、朗某滥用股东权利损害公司债权人利益为由，要求其对A物流公司应付胡某的债务承担连带责任。

裁 判

一审法院认为，姚乙在受让股权时对A物流公司将来负债应有预知，但其在受让股权后仅一月有余即将A物流公司名下的车辆转移登记至案外公司名下，此应为逃避债务的行为，严重损害了胡某的利益，应对A物流公司的债务承担连带责任。且姚乙受让股权后成为A物流公司的一人股东，其无法举证证明公司财产独立于个人财产，亦应承担连带责任。姚甲、朗某在转让股权时已实缴出资，转让股权的行为并不会损害A物流公司的偿债能力，且无证据证明车辆转移行为系由姚甲、朗某实施或指使，故由此引起的法律后果不应由其承担。故判决姚乙对A物流公司债务承担连带责任。

一审判决后，胡某不服，向上海二中院提出上诉。

上海二中院认为，胡某对A物流公司的债权系在姚甲、朗某持股期间产生。姚甲、朗某转让股权时，对股权转让前已存在或然债权转化为现实债权的可能性应当明知。结合股权受让方姚乙系姚甲、朗某的亲属、无法证明股权转让对价实际支付、A物流公司车辆转移至姚甲股权转让同时期设立的B物流公司等事实，可以认定姚甲、朗某转让股权系出于逃避债务的主观恶意明显，符合《公司法》第20条规定的公司人格否认情形。而且，姚甲、朗某系夫妻关系，其持股A物流公司期间，符合实质一人有限责任公司，无法证实其财产独立于公司，亦应承担连带责任。姚乙作为A物流公司的股权受让方，协助办理股权变更手续及后续公司名下车辆转移，构成共同侵权，应承担连带责任。遂改判，姚甲、朗某、姚乙对A物流公司对胡某所负债务承担连带责任。

评 析

一

股东有限责任与公司人格否认

公司人格独立和有限责任系公司法基本原则。否认公司独立人格，由滥用公司法人独立地位和有限责任的股东对公司债务承担连带责任，是股东有限责任的例外情形，旨在矫正有限责任制度在特定法律事实发生时对债权人保护的失衡现象。《九民纪要》明确，只有在股东实施了滥用公司法人独立地位及股东有限责任的行为，实践中常表现为人格混同、过度支配与控制、资本显著不足，且该行为严重损害了公司债权人利益的情况下，才得以在具体案件中依据特定的法律事实、法律关系，突破股东有限责任，例外地适用《公司法》第20条第3款规定，判令股东承担连带责任。

值得注意的是，《公司法》第20条第3款规范的公司人格否认情形下的股东责任应与股东出资责任相区分。前者系对股东有限责任的例外突破，责任形式为连带责任，故本案中，姚甲、朗某在转让股权时已实缴出资并不影响其承担《公司法》第20条项下的责任。而后者系股东瑕疵出资责任，需考量股东出资与否、是否届期等，责任形式为补充赔偿责任，实践中常见的情形为未届出资期限的股东转让股权逃避债务，公司债权人请求转让股东与受让股东一并对公司债务承担补充赔偿责任。

二

实缴出资股东恶意转让股权逃避债务的认定

基于股东有限责任的一般原则，即便在股权转让时，公司债务实际产生或者或然债权转化为实际债权的可能性较高，公司缺乏偿债能力，实缴出资股东仍有权转让股权，且一般不会对公司债权人造成损害，无需承担责任。对于例外的否认公司人格情形，即是否属于以股权转让为手段实现逃避债务的目的损害公司债权人利益，核心在于判断股权转让是否构成“恶意”。

对此，司法实践中，应重点审查以下几点：

1. 受让对象的公司经营能力、是否与原股东存在关联关系。

2. 股权转让后，公司实际控制人是否变更。

3. 股权转让后公司资产去向。

同时结合股权转让时点与债务产生时点、交易背景及对价合理性、是否实际支付等，综合判定股权转让是否真实合理。

本案中，姚甲、朗某系将股权转让于其亲属姚乙，无证据显示姚乙实际支付了股权转让对价。关于交易背景，姚甲、朗某一方面表示，其因计划退出物流行业故而向姚乙转让股权，另一方面，又在股权转让的同一时点设立了新的物流公司B，且新开设的物流公司在申请设立时向工商部门提交的材料中载明生产经营地址与原物流公司A的工商登记地址一致。且姚乙在受让股权后，又在短时间内将A物流名下的主要资产车辆过户至姚甲新设的B物流。结合股权转让时点为在胡某与A物流公司纠纷期间，可以判定涉案股权转让存在“恶意”。

三

举证责任分配

对于实缴出资的股东而言，其对公司的出资义务已履行完毕，有权转让股权。故应由对股权转让提出质疑的公司债权人，承担构成“恶意”转让的举证责任。以防止对股东处分股权权利、公司有序运行造成不当的冲击。但考虑到实践中债权人通常无法了解股权交易细节，存在一定的举证困难，在债权人初步举证股权交易存在恶意的情况下，转让股东亦应配合说明交易背景及转让的真实合理性，以此平衡股东、债权人、公司三方主体的合法权益。如在本案中，胡某举证证明了姚乙受让股权后将公司资产转移至姚甲实际控制的B物流公司，故姚甲、朗某作为交易方，也应对转让行为作出合理解释。

除恶意转让股权逃避债务外，本案还涉及实际一人公司人格否认情形。姚甲、朗某系夫妻关系，其设立A物流公司的全部财产实质上源于同一财产权，并为一个所有权共同享有和支配，该股权主体具有利益的一致性和实质的单一性。故在其持股期间，A物流公司系实质意义上的一人有限责任公司。一人有限责任公司适用举证责任倒置，股东姚甲、朗某未能举证证明其持股期间公司财产独立于夫妻财产，应对其持股期间A物流公司产生的债务承担连带责任。

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沈洁：清华大学全日制法学硕士

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责任编辑 | 翟珺

人像摄影 | 施蕾

版面编辑 | 周彦雨