中鼎股份：收深交所关注函

2022年12月27日，深圳证券交易所向中鼎股份(000887.SZ)发出关注函：2022年12月24日，公司披露《关于股权收购暨关联交易的公告》称，拟以自有资金1,140万欧元收购关联方安徽中鼎控股(集团)股份有限公司(以下简称“中鼎集团”)和Zhongding HoldingGroupEuropeGmbH(以下简称“中鼎集团欧洲”)持有的SchmitterGroupGmbH(以下简称“施密特”)100%的股权，同时以自有资金3,720万元收购关联方夏迎松持有的金美佳电子(深圳)有限公司(以下简称“金美佳”)100%的股权，以布局新能源汽车三电冷却系统、流体管路系统总成以及光伏逆变器和汽车电子业务。

交易对方中鼎集团为公司控股股东，中鼎集团欧洲为中鼎集团实际控制的企业，夏迎松为公司实际控制人、董事长兼总经理。

《公告》显示，交易标的之一的施密特核心能力是为汽车行业设计和加工各类流体金属管路和管件产品，其子公司VincenzWiederholtGmbH(以下简称“韦德赫特”)拥有全球领先的钢管精密制造技术以及欧洲唯一的拉拔异型钢管技术;施密特最近一年及一期净资产均为负值，2021年末和2022年6月末的净资产分别为-1,433.71万元和-2,027.27万元;2021年1-12月和2022年1-6月的营业收入分别为23,124.18万元、11,170.21万元，净利润分别为-1,588.35万元、-645.1万元。

中水致远资产评估有限公司出具的《资产评估报告》显示，截至评估基准日2022年6月30日，施密特净资产账面值为-191.60万欧元，股东全部权益评估值为1,142.45万欧元，增值额为1,334.05万欧元。

《公告》同时显示，另一交易标的之一的金美佳，其核心产品为磁性元器件，业务主要涉及汽车、储能、光伏、医疗设备等多领域。金美佳2022年10月末的净资产、净利润分别为3,115.35万元、242.16万元。中水致远资产评估有限公司出具的《资产评估报告》显示，截至评估基准日2022年10月31日，金美佳股东全部权益价值为3,720.34万元，增值额为604.99万元。《公告》称，评估机构均采用资产基础法对施密特、金美佳进行评估。

《公告》称，收购完成施密特后，其与韦德赫特(中鼎集团实际控制的企业)将会产生关联交易;收购完成金美佳后，其与东鑫电子(安徽)有限公司(实际控制人近亲属实际控制的企业)将会产生关联交易。

深交所对上述事项表示关注，请公司就以下问题进行核实说明：

1.请结合两家标的公司资产及负债构成、资产基础法评估下的核心参数选取及评估过程等，说明其全部权益的评估结果较其账面净资产增值的原因及合理性，评估增值的具体项目及理由，以及在施密特账面净资产为负值的条件下，其评估值大幅增加的原因及合理性。请本次交易的评估机构进行核查并发表明确意见。

2.请结合施密特近三年的业务发展状况、债务结构、收入来源及成本费用构成等情况，说明其最近一年及一期净资产、净利润均为负值的具体原因及合理性，同时结合公司在《公告》中所称本次交易“不会对公司的经营造成重大影响，亦不对公司本期及未来的财务状况产生重大影响”的判断，说明公司在当前时点收购该公司的具体原因、交易的必要性，是否有利于提升公司盈利能力。

3.请说明韦德赫特在本次收购交易前后的股权控制关系情况，公司在《公告》业务描述部分称韦德赫特为施密特子公司而在交易影响中又称收购后施密特与中鼎集团实际控制的企业韦德赫特将会产生关联交易的相关表述之间是否存在矛盾，《公告》中所称韦德赫特“拥有全球领先的钢管精密制造技术以及欧洲唯一的拉拔异型钢管技术”是否具有相关证据支撑、表述是否审慎合理。

4.请结合最近一年及一期标的公司与公司关联方的业务往来情况，说明交易后关联交易预计增加情况，后续发生关联交易的必要性，是否违背公司控股股东、实际控制人关于减少关联交易的承诺(如有)，后续关联交易定价方式及确保其公允性的相关措施。

5.请结合公司收购上述两家标的公司的具体目的、公司主营业务发展情况、两家标的公司与公司业务协同性以及关联方取得相应标的资产控制权的时间和成本等因素，以及对前述问题的回复，说明高溢价收购关联方资产是否存在涉嫌利益输送的情形，在此基础上说明本次交易是否存在损害上市公司利益及中小股东合法权益的情形。

6.公司认为应予说明的其他事项。

请公司就上述问题做出书面说明，在2022年12月30日前将有关说明材料报送深交所上市公司管理一部并对外披露，同时抄送派出机构。