康鹏科技环保违法问题难根治 违规购买理财产品遭遇曝雷事件

2021年3月17日，上海康鹏科技股份有限公司（简称：康鹏科技或者发行人）科创板上会惨遭否决，根据上市委的现场问询情况：发行人存在两大问题，均指向环保违法。一年之后，发行人卷土重来，发行人再添新问题，购买理财竟然先斩后奏，然后曝雷，几乎血本无归，暴露了严重的内控问题。

关于前次申报整改事项方面。2020年2月24日，发行人子公司衢州康鹏精馏辅助五车间内发生生产安全事故造成一名操作工人死亡；同年4月22日，处于试生产运行中的衢州康鹏1500吨LiFSI生产线后端的一台处理釜在中和处置精馏后高沸物时发生冲料事故，导致衢州康鹏停工停产，进而对经营业绩造成较大影响。

请发行人说明上述两起安全事故均发生在LiFSI精馏环节的原因，发行人相关产线的设计和生产管理是否存在缺陷，相关事项的具体整改措施及运行情况；衢州康鹏停工停产对发行人经营业绩的影响，复产后的产量及业绩情况，导致停工停产的各项因素是否均已消除，未来是否存在其他导致停工停产的情形，是否已在风险提示中充分披露。

报告期内及未来新增LiFSI产线的技术路线和生产工艺与衢州康鹏是否一致，新增产线的设计和生产管理措施是否能够防范安全生产事故的再次发生。发行人及其子公司是否建立了健全的内部控制制度并有效执行，发行人是否满足《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十一条的规定。

时间回到2021年3月17日，在当天上市委问询现场，发行人遇到了比较棘手的环保问题，委员们也是一针见血指出。

根据申请文件，泰兴康鹏与发行人被同一实际控制人控制，前者因委托无资质方处置危险废物构成污染环境罪。

请发行人代表说明：泰兴康鹏上述犯罪行为相关业务与发行人业务是否紧密关联，发行人与其外协定价是否公允，上述模式是否降低了泰兴康鹏和发行人相应环保成本和风险。

发行人实际控制人是否对泰兴康鹏犯罪行为存在管理或其他潜在责任，此后将泰兴康鹏剥离给张时彦是否存在关联交易非关联化情形。

相关重组及兰州康鹏的业务是否会导致新的环保和安全生产风险，增加相应的成本费用。请保荐代表人发表明确意见。

根据申请文件，发行人报告期及在审期间发生多起安全事故和环保违法事项，导致重要子公司停工停产，进而导致公司重要业务和经营业绩大幅下滑。

请发行人代表说明衢州康鹏停工停产的原因及标准，是否与事故发生在核心生产环节、受处罚严重程度有关；、发行人及包括衢州康鹏、上海万溯、浙江华晶在内的重要子公司生产技术、安全和环保管理、资质等相关内控是否存在重大缺陷，相关整改是否完毕；发行人业务是否存在高污染、高环境风险事项及相应的内控措施。请保荐代表人发表明确意见。

从被否决的结果来看，在上会的当天，发行人的回复并没有打消委员们疑虑。那么，一年之后，发行人这些问题都解决了吗？

根据招股书显示，2021年，发行人子公司浙江华晶向污水集中处理设施排放不符合处理工艺要求的工业废水受到罚款21万元的行政处罚；2021年12月，发行人境外子公司API收到了新泽西州环境保护部的通知，API存在危险废物容器标签不规范、废物储存超期等不规范行为，与新泽西州环境保护部达成和解并支付7,600美元的和解金；发行人报告期内环保投入金额分别为1,567.70万元、1,512.58万元和3,689.91万元，其中固定资产投入19.01万元、11.99万元、664.35万元。

请发行人说明子公司浙江华晶受到环保处罚的具体情况，是否构成重大违法违规行为；被处罚后的整改措施及其有效性；子公司API存在环保不规范的具体情形，与新泽西州环境保护部达成和解的具体情况，是否存在后续追加处罚的风险，招股说明书披露“无需承担任何责任”的依据是否充分，相关整改措施是否到位。

环保相关固定资产投入较少、以费用类投入为主的原因；环保设施实际运行情况、各年度各项环保支出与产品产量、排污量的匹配情况；对比同行业可比公司情况，分析发行人各年度环保支出是否与同行业存在重大差异；充分论证发行人及各子公司环保内控制度是否健全，相关内控制度能否被有效执行。

从这个信息来看，发行人似乎仍然没有解决环保问题，仍然存在与前次同样的风险。

除了环保问题外，在理财方面，发行人也比较随意。

根据招股说明书和保荐工作报告，2021年7月16日发行人在未经董事会或股东大会审议的情况下购买了5,000万元的“五矿信托—璟川汇金1号集合资金信托计划”，存在先购买后审议的情形。

2021年12月因该信托计划的初始债务人阳光城集团下属项目公司无法按时偿还款项，发行人当年即确认了公允价值变动损失4,848.75万元，截至2021年末该信托计划已到期，2022年2月发行人仅收回78.75万元。

报告期内发行人存在大量购买理财产品的情况，报告期各期“投资支付的现金”分别为84,728万元、43,087万元和98,350万元。

请发行人补充披露：上述违规购买理财产品的财务内控不规范事项及其整改情况。

请发行人说明“五矿信托—璟川汇金1号集合资金信托计划”的基本情况，发行人购买信托计划的过程以及交易对手方的基本情况、是否为发行人关联方。

发行人投资该信托计划的原因和背景，该等信托计划由谁引荐和审批，投资前发行人对该信托计划履行的调查程序、风险评估和决策过程以及相关内部留存资料。

初始债务人出现债务危机和无法按时偿还款项的具体时点，仅几个月时间即出现无法偿还的原因，发行人是否针对相关事项采取了必要的法律手段，是否存在变相套取发行人资金的情形。

报告期内发行人购买理财产品的具体内容、管理措施、购买和赎回及其收益情况，是否均根据对外投资制度的要求进行了事前审批，是否存在投向高风险产品的情形。

请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查，并对截至审计报告截止日发行人与货币资金管理相关的内部控制措施是否健全并有效执行、发行人的内部控制是否存在重大缺陷发表明确核查意见。