上海
2022年12月8日，科大国创(300520.SZ)发布关于放弃控股子公司股权转让优先受让权及增资优先认购权暨关联交易的公告。
近日，科大国创软件股份有限公司(以下简称“公司”)控股孙公司合肥智联共益股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“智联共益”)与合肥智联共韵企业管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“智联共韵”)签署了附生效条件的《关于安徽科大国创慧联运科技有限公司之股权转让协议》，智联共益拟将其持有的公司控股子公司安徽科大国创慧联运科技有限公司(以下简称“慧联运”、“目标公司”)12.5%股权(对应375万元注册资本)以人民币1,751.25万元的价格转让给慧联运经营团队成员设立的持股平台智联共韵。公司、储士升等慧联运原股东拟放弃本次股权转让的优先受让权。
同时，公司、智联共益、储士升和智联共韵签署了附生效条件的《安徽科大国创慧联运科技有限公司增资协议》，慧联运拟新增注册资本人民币750万元，增资总额为人民币3,502.50万元，溢价部分人民币2,752.50万元计入资本公积。公司、智联共益、储士升等慧联运原股东拟放弃优先认购权，智联共韵拟认购慧联运全部新增注册资本。上述股权转让及增资完成后，慧联运注册资本增加至人民币3,750万元，公司将直接持有慧联运48%的股权，并通过智联共益控制慧联运11%的股权，慧联运仍是公司控股子公司。
储士升是公司董事、高级管理人员，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，储士升为公司的关联自然人;储士升担任智联共韵的普通合伙人和执行事务合伙人，智联共韵为公司关联法人。本次放弃控股子公司股权转让优先受让权及增资优先认购权事项构成关联交易。
公司第四届董事会第九次会议于2022年12月8日召开，会议审议通过了《关于放弃控股子公司股权转让优先受让权及增资优先认购权暨关联交易的议案》，关联董事储士升已回避表决。公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。本次关联交易无需提交股东大会审议。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
公司控股子公司慧联运围绕货车ETC、数字化物流等场景的可信数据，面向物流企业、货车司机和货主企业等提供数智ETC和数智供应链等平台运营服务，以“平台+服务”模式推动物流数字化转型，是公司数据智能平台运营板块的业务主体。
为进一步促进慧联运业务发展，公司拟通过放弃股权转让优先受让权及增资优先认购权等方式，引入员工持股平台智联共韵。智联共韵系由慧联运经营团队成员储士升和王煜共同出资设立。储士升现任慧联运总经理，全面负责慧联运的经营管理工作;王煜现任慧联运总经理助理和ETC创新事业部营销中心执行总经理，负责ETC用户的营销拓展工作。本次交易进一步实现了经营团队成员利益与公司利益深度结合，有利于打造事业和利益共同体，符合公司长远规划和发展战略;同时，有利于优化慧联运股权结构，提高慧联运的资本实力，满足慧联运的资金需求，将有力促进慧联运的长期稳定发展。
本次交易定价根据具有证券、期货相关业务评估资格的评估机构出具的评估报告确定，交易价格公允、合理，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。本次交易完成后，公司将直接持有慧联运48%的股权，通过智联共益控制慧联运11%的股权，慧联运仍为公司控股子公司，不改变合并报表范围，不会对公司财务及经营情况产生不利影响。
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