国有企业建立外部董事制度研究、实施建议与操作要点（上篇）

本文将结合发展趋势、政策要求、治理作用以及国内外相关案例，针对地方国有公共交通类企业的发展需求，对实施外部董事的必要性、可行性进行全面剖析并给出实操建议。

核心内容摘要：

上篇：根据上世纪九十年代以来中国相关制度发展与演进过程、国务院国资委最新要求以及外部董事的作用，分析实施的必要性。

中篇：在研究基础上，讨论对相关的制度文件修订、人员选聘、权责划分以及薪酬与考核方面提出实操性建议，以及外部董事治理模式在实施过程中对一些共性问题的应对。

下篇：根据国有公共交通类企业相关案例，分析在行业背景下实施外部董事制度的可行性。

一、国有企业外部董事制度的演进

1993年十一届三中全会做出《关于建立社会主义市场经济体制若干问题的决定》，设立国企改革目标为建立“产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学”的现代企业制度。同年12月颁布中国第一部《公司法》。

1997年，中国证监会颁发的《上市公司章程指引》称，“可以根据需要设立外部董事”并列举了几种避嫌情况。之后，2000年颁布的《上市公司治理指引（草案）》第十四条对上市公司的独立董事占董事会比例做出明确规定，配合2001年证监会发布《上市公司建立外部董事制度指引》，一系统政策文件基本建立了上市公司相关的外部或独立董事制度体系。

2004年颁布的《国有独资公司董事会试点企业外部董事管理办法（试行）》为第一份由国资委发布的用以规范国有企业外部董事管理的法规文件，于两年后发布的《中央企业全面风险管理指引》进一步明确，国有独资公司、国有控股公司应建立外部董事或独立董事过半数的董事会机构。自2006年中央企业出台相关法规后，云南、山东、湖南、江西等省份省国资委纷纷出台办法以进行外部董事的规范化试点。

2015年关于国企改革的纲领性文件《关于深化国有企业改革的指导意见》中再次强调，“董事会外部董事应占多数”和需“进一步加强外部董事队伍建设，拓宽来源渠道”。2017年《关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》提出，到2020年国有全资、独资公司需以全面建立外部董事占多数的董事会为目标。

此外，制度文件对于外部董事的管理进行了细化。如2017年印发并实行的《中央企业专职外部董事薪酬管理暂行办法》对于外部董事基本薪酬水平、评价薪酬水平和任期激励薪酬水平以及薪酬与考核结果的联系进行了详细规定。2021年12月最新发布的《国有企业公司章程制定管理办法》第十条提出，国有独资公司、国有全资公司应把“由出资人机构或相关股东推荐派出的外部董事人数超过董事会全体成员的半数”在公司章程中明确。

国务院国企改革领导小组办公室于2022年3月30日召开的“完善公司治理机制、提升运转质量效能”专题推进会上，国务院国资委副主任翁杰明提出，应提升国有企业董事会建设与运行质量，着重强调了各地方一级国有企业中需配齐、配强外部董事，尽快在当年上半年建立起外部董事制度体系，同时需在政策宣贯、工作引导、决策信息共享等方面为外部董事履行职责提供支持。

因此，国有企业建立、完善外部董事制度为大势所趋、势在必行之举。同时，建立健全外部董事制度、建设外部董事占多数的董事会是党和国家对国有企业的明确要求，是接下来必须要完成的任务。

二、外部董事的角色与作用

根据《2021中国上市公司独立董事调研报告》，独立董事或外部董事在53%的情况下是扮演咨询者的角色，而作为监督者和决策者分别为29%、14%。访谈调研的内容显示，其对公司事项的关注多数集中于风险与内控、审计与会计事务、社会责任履行、外部风险预期等。因此，外部董事在企业内的作用可大体分为四个方面：

（1）辅导决策：具备专业能力与经营的外部董事将为企业关于战略规划、内部控制、法律法务等方面提供专业意见；

（2）监控高层：外部董事可有效制衡执行董事，对企业高级、中级管理人员起到监督和控制作用；

（3）统筹兼顾：由于外部董事具备独立性，其在公司面临存在利益冲突的决策时能够从全局出发，维护所有股东利益；

（4）改善治理：利用自身专业知识与独立于公司运营的特殊地位，为公司的长远发展提出建设性意见，优化公司运营与治理水平。

综上，外部董事的建设将有利于优化公司的内部决策、强化对企业的管控和监督以及兼顾各利益相关方的权益。同时对于系统内进行调动的外部董事来讲，可以提供一个相互了解、相互学习的机会，加强上级部门对下属公司的认知、决策水平，为统筹兼顾、高瞻远瞩的管理人才创造更广阔的发展机遇。

三、各地外部董事制度实行情况

早在1940年，美国颁布的《投资公司法》规定，公司至少40%的董事会成员必须独立于公司运营。1977年纽约证券交易所设置的上市条件包含，董事会专门委员会的审计相关工作必须由外部董事负责执行。根据《华尔街时报》，截止2010年，独立董事占据了全美66%的董事席位，标准普尔500公司的72%董事席位。

1993年，香港联交所提出上市公司需配备外部董事的要求，规定董事会中独立非执行董事的数量必须大于2名。其《创业板上市规则》声明中明确，发行人在任何时候都应该确保董事会至少有两名独立非执行董事，必须成立成员超过两人的审核委员会，确保多数成员为独立董事且主席为独立董事。

韩国证券交易所《有价证券上市规定》53条第一款称，股票上市法人的外部董事需超过其董事会席位1/4比例，《证券交易法》191条规定法人的外部董事需超过董事会席位半数且不少于三人。《韩国银行法》第22条提出，至少选出不少于三位不从事董事会日常工作的董事且董事会占比不少于1/2。

正略咨询对部分海外知名国有公司与非国有公司的相关数据中，外部董事占董事会席位的情况如下表所示：

由此可见，外部董事制度具有普遍适用性，且已成为世界范围内国有、非国有企业完善公司治理、提升公司决策与监督质量的常规手段。

敬请期待：国有企业建立外部董事制度研究、实施建议与操作要点（中篇）