年内5股重组被否 重点关注标的定价公允性

随着福达合金（603045）重组事项上会未获通过，经同花顺iFinD数据统计显示，年内个股重组被否案例增至5例。据了解，今年以来，共有33家次个股的重组事项上会接受审核。经计算，重组被否率为15.15%。北京商报记者注意到，资产定价公允、交易后上市公司独立性等问题被重点关注，其中，福鞍股份及乐通股份被否的原因均和标的评估增值的情况有关。值得一提的是，这5只被否个股中，除了最新被否的福达合金，其他被否的4股亚钾国际、乐通股份、盈方微、福鞍股份在被否后均拟继续推进，目前，亚钾国际重组二次上会已通过，而乐通股份重组去年已经历了一次被否。

被否个股达到5家次

同花顺iFinD数据显示，截至12月4日，年内并购重组委审议了33家次个股的重组事项，其中亚钾国际、乐通股份、盈方微、福鞍股份、福达合金5家次个股的重组事项未获审议通过，被否率为15.15%。

按重组上会时间来看，亚钾国际的重组事项于1月26日上会，是年内重组被否首单。2-8月重组上会的个股均获得了证监会放行或有条件放行，直到9月16日，乐通股份重组事项未能获得通过，成为年内被否第二例。

值得一提的是，5例被否的重组事项中，有3例都是被安排在11月进行审核。据了解，11月2日、11月3日，在两天之内并购重组委接连否了盈方微、福鞍股份的重组事项。福达合金则是最新重组事项被否的个股，公司于11月30日上会接受考核。

此外，这5例被否案例中，福达合金涉及重组上市。据了解，福达合金拟"蛇吞象"购入开曼铝业(三门峡)有限公司100%股权，置入资产的资产总额、资产净额、拟置入资产的营业收入指标均超过公司对应指标的100%，且交易将导致公司主营业务发生根本变化，根据《重组管理办法》的规定，交易构成重组上市。

这些问题被重点关注

在并购重组委会议上，哪些问题是并购重组委审核的重点？通过这5只个股被否的原因可窥探一二。

从被否原因来看，这只个股重组被否的原因并不相同。其中，福鞍股份、乐通股份被否理由相似。

先看乐通股份，在审议会议上，并购重组委认为乐通股份未充分说明并披露本次交易标的资产评估增值率较高的合理性和定价公允性。并购重组委给出的福鞍股份重组被否的理由是，福鞍股份未充分说明并披露本次交易定价的公允性以及评估增值的合理性。

根据乐通股份公告，乐通股份本次重组的交易标的为浙江启臣科技有限公司（以下简称"浙江启臣"）100%股权、湖南核三力技术工程有限公司（以下简称"核三力"）45%股权。其中浙江启臣100%股东权益作价25300万元，增值率为749.74%。核三力45%股东权益作价22975万元，增值率为671.21%。

福鞍股份标的资产的评估增值率更高，据了解，福鞍股份原拟收购天全福鞍碳材料科技有限公司100%股权，作价36亿元，其中标的公司评估增值率为1146.21%。

投融资专家许小恒表示，在并购重组委会议上，标的作价及资产评估增值率的情况会受到监管层的重点关注，上市公司需要充分说明重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

此外，亚钾国际、盈方微、福达合金被否的原因分别是本次交易完成后标的资产未来按期达产、运营存在较大不确定性、未充分说明本次交易不存在损害上市公司股东合法权益的情形以及未充分说明和披露本次交易有利于保持上市公司独立性。

可以看出，除了资产定价公允，标的未来运营情况、交易完成后上市公司独立性等方面也会受到监管层会的关注。

4股均欲继续推进

重组被否后，上市公司可对重组事项进行调整后再次申报。从被否后的动向来看，多数个股被否后并不甘心，拟继续进行推进重组。

经统计，除了刚刚被否不久的福达合金外，亚钾国际、盈方微、福鞍股份、乐通股份在重组被否后，均表示将继续推进重组事项。

经济学家宋清辉表示，在重组被否后，上市公司可根据并购重组委的审核意见并结合公司实际情况，协调各方，进一步修改、补充、完善交易方案及相关申报材料。这一环节需要经过公司董事会审议通过，因此从被否至继续推进一般需要半个月左右的时间，不排除福达合金未来也将继续推进重组。

值得一提的是，乐通股份本次重组可以说是屡败屡战，公司重组已经历两次被否。

据了解，乐通股份在2020年10月时开始筹划重组事宜，之后在2021年12月重组上会，不过未能获得通过。前次重组被否之后，乐通股份并未放弃，继续推进重组，历时9个月后二度上会再度被否。目前，乐通股份筹划该事项已超过两年。

在业内人士看来，公司屡败屡战的背后，可能与公司主营业务不理想有关，亟待注入新资产改善公司经营情况。财务数据显示，今年前三季度，公司实现营业收入3.07亿元，同比增长5.56%；对应实现的归属净利润约为-1599万元，同比下降27.58%。

针对公司相关问题，北京商报记者致电乐通股份董秘办公室进行采访，不过对方电话未有人接听。

与乐通股份相比，亚钾国际要幸运许多，公司重组事项继续推进后，于6月22日再度上会，获得并购重组委审议通过。

北京商报记者 丁宁