医药CSO屡陷虚开风波，合规营销势在必行

编者按：

随着“两票制”的推行，类似医药CSO、CSP等新兴业务模式出现并发展。不过，实践中越来越多的医药CSO、CSP等“营销”、“推广”企业遭到税务稽查，涉税风险日益增高。显然，存在一部分企业打着营销、推广、会议服务等名义，行虚开发票之实，以应对“两票制”之下医药企业成本陡增的问题，套取资金。本文通过近期爆发的几起空壳医药CSO、CSP虚开案例，对医药企业面临的涉税风险予以解读。医药企业想要健康发展，加强税务合规才是妥善之法。

多地医药CSO、CSP爆发虚开风险

（一）浙江湖州37家CSO列入重大税收违法失信主体

2022年7月20日，浙江省湖州市税务机关在其官方网站上以公告送达的方式，发布了多达37份《税务事项通知书》，《通知书》所载内容基本类似，即：某某营销策划服务部因对外虚开增值税普通发票，被处以行政罚款，并列为重大税收违法失信主体。此外，笔者注意到上列37家cso均注册于湖州市长兴县经济开发区明珠路1278号长兴世贸大厦A幢，注册地集中统一。

（二）河南开封6家CSO列入重大税收违法失信主体

2022年11月23日，开封市税务机关以公告送达的方式送达5家医药信息咨询公司、企业营销策划公司等《税务事项通知书》；11月24日，又送达某某企业管理咨询企业《税务事项通知书》。《通知书》载明，上列企业因对外虚开增值税普通发票，虚开的数额已经达到刑事追诉标准，依法移送司法机关，并列为重大税收违法失信主体。

（三）吉林侦破一起医药CSO特大虚开案件

2022年11月17日，吉林省公安厅官方微信公众号发布一则新闻，吉林省侦破一起特大虚开发票案件，抓捕32名涉案人员、案涉17省市200余家公司、金额1亿余元。据报道，该案系犯罪嫌疑人通过注册82家空壳公司，为医药企业虚开增值税发票以取得“服务费”、“回扣费”等非法资金，这些非法资金通过各种渠道流向其他利益群体。目前案件还在进一步追查中。

（四）医药行业涉税风险不减反增

由于“两票制”改革缩短了医药流通环节，医药企业通过架设多个销售环节、层层加价以套取资金的模式宣告终结，然而，目前环境下医药企业面临的回扣、寻租问题依然存在，这就导致一些医药企业开始通过类似CSO、CSP、CMO、CRO等新型业务模式，通过账外经营或虚开发票等行为套取资金，其中的涉税行政、刑事风险极高。同时，也应当注意到随着税务监管的信息化升级，“金税四期”的开发建设，类似风险爆发的几率也会增加，成为一颗不折不扣的定时炸弹。

金税四期背景下医药行业涉税风险增加

（一）集群注册空壳CSO、CSP易被查处

随着国家政策对创新、创业和小微企业的扶持，公司注册的门槛下调；同时，部分地方为招商引资、鼓励开办公司与个体工商户，为企业设立授予了集群注册或其他集中注册的便利条件，容许多家企业注册在同一地址，或者提供集中统一的办公地供企业注册与办公。这给一些不法分子大批量注册空壳企业对外虚开发票带来可乘之机。不法分子可能通过家人、朋友、员工的身份信息，或者窃取他人的个人信息注册开办空壳企业。

此外，部分地方过去还存在一些具有财政返还政策的企业园区，具有一定的税收或财政的优惠政策。因此，实践中不难看到，“两票制”推行以来，大量冠以“医药咨询”、“企业管理”、“营销策划”之名的服务公司出现。而这些企业又极易暴雷：

1、清理违规财政返还政策，空壳企业不纳税走逃

由于部分空壳CSO、CSP只是收取一定的开票费，其赚取利润的来源主要系财政返还。随着全国范围内清理违规财政返还政策的推行，尤其是2022年6月《国务院办公厅关于进一步推进省以下财政体制改革工作的指导意见》（国办发〔2022〕20号）明确提出“逐步清理不当干预市场和与税费收入相挂钩的补贴或返还政策”，这些空壳企业持续存在的利润来源消失，很有可能集中开票后不纳税走逃，从而引发整个发票链条的风险。

2、注册地高度统一易引起税务机关关注

随着税收大数据、税务部门与工商登记部门之间的数据共享，今年以来大量空壳企业因注册地高度统一或者注册地为一个地址被纳入税务机关重点检查的范围，并因此引发涉税风险。集群注册、集中注册并不意味着一定是空壳企业、虚开发票，但也应当注意到此类企业或个体工商户因频繁陷入虚开、偷税等风险，持续纳入税务机关重点检查的范围。

3、空壳CSO、CSP不具有业务开展能力易暴雷

空壳CSO、CSP显然不具有开展真实业务的能力，如果一家CSO、CSP只是被用来虚开发票以降低医药企业的成本，从而套取相应的利润，那么该CSO、CSP就缺乏足够的资本和人力去实际开展药品的营销、推广业务，目前，调查企业的业务开展能力是证实业务是否具有真实性的重要一环，极易因此导致涉税风险爆发。

（二）虚开发票链条传导涉税风险

CSO、CSP如果因为走逃失联被税务稽查，定性为对外虚开发票，其对外开具的发票都存在被定性为异常发票的可能。如果税务机关对其受票企业的税务机关传递《已证实虚开通知单》，则受票企业——即医药企业面临企业所得税、增值税的追缴，并加征滞纳金与行政罚款，甚至有陷入虚开刑事风险的可能。除了虚开犯罪的风险以外，通过虚开发票税前列支，也可能被税务机关定性为偷税，从而引发逃税罪的风险。

在虚开发票的查处中，“资金回流”一直是重要的线索。随着税务机关与银行之间的数据共享，资金回流暴雷的可能性也越来越高，特别是未来金税四期的使用将对风险点进一步挖掘、曝光。除了回流到企业的公户，企业主要负责人的私人账户接受回流资金，也易被税务机关查实，除了虚开发票外，也有账外经营的风险。

除了CSO、CSP虚开发票外，也应提醒医药企业注意的是中药材等药材、原料药也可能因虚开农产品收购发票传导涉税风险。这是由于农产品收购发票具有“自填自抵”的特征，存在部分原料药企业存在虚增进项的问题，从而牵连下游的药企。

（三）医药企业因虚列广告费、咨询费而涉嫌偷税风险

CSO、CSP可能虚开增值税专用发票，可能虚开增值税普通发票。不管是何种发票，其主要功能是可以作为企业所得税的成本在税前扣除，从而降低企业的企业所得税税负，增加企业的利润。医药企业可能与CSO、CSP等企业签订虚假的营销、广告、咨询、策划、会议等等合同，但并不实际履行这些合同，而是走账后将资金回流，同时以支付开票费等方式取得发票。显然，在此种情形中虚开发票与偷逃税产生了竞合。税务机关有的以涉嫌虚开犯罪的线索移送司法机关，有的仅在行政程序定性偷税予以行政处罚。

除了这类以虚开方式偷税的风险外，有的医药企业也通过账外经营隐匿收入、长期挂账的方式偷逃企业所得税。此种行为易被定性偷税。如果企业无力缴纳税款、滞纳金、罚款，就可能向逃税罪转化。

（四）医药领域定期监管、重点稽查

正是由于医药领域长期存在虚开增值税发票及偷逃企业所得税的问题，国家对医药领域开展了定期的专项检查。2022年5月，国家卫生健康委、工业和信息化部、公安部、财政部、商务部、国家税务总局、国家市场监督管理总局、国家医疗保障局、国家中医药管理局九部委联合印发了《2022年纠正医药购销领域和医疗服务中不正之风工作要点》（国卫医函〔2022〕84号），其中明确要求严查医药企业使用票据套取资金，虚构业务事项套取资金等行为，“对纠风工作中发现的虚开发票、偷逃税款等违法线索及时移交税务部门进行核查检查。”

在九部委的联合专项检查下，医药企业存在的涉税风险容易被引发，从而给企业及其工作人员带来损失。

总之，随着税务监管的进一步加强，以及随着国家政策对医药领域的行业监管加强，整治医药行业乱象，医药企业可能面临的涉税风险也在不断攀升，因此，医药企业的合规建设势在必行。

医药企业税务合规及风险应对

（一）《医药行业合规管理规范》指引合规路径

为引导医药行业开展企业合规，2021年1月，中国化学制药工业协会（CPIA）公布了《医药行业合规管理规范》（药协字[2021]7号），此次《规范》囊括了医药企业反商业贿赂、财务与税务、产品推广、集中采购等等多个方面，旨在对医药企业进行全面规范，对医药企业的合规管理提出了更高的要求。据此，本文就医药应当如何开展企业合规，进行简短的介绍。

（二）医药企业建设统一健全的合规管理组织

企业的首要条件是建立健全的合规管理组织，制定完善的合规制度并不断在实践中予以完善和改进。合规组织应当由企业的高级管理人员负责或者加入，以提供良好的管理上的支持，决定合规管理体系、制度并推动制度落到实处。具体到税务层面，就是要建立完全的税务与财务内控制度，由企业高层集中统一领导并审查，推动成本和费用真实的审查、服务商的选择与考察、合同严格审批、反商业贿赂等制度。如果不能建立集中统一的合规组织，那么可能出现业务、研发部门对税法不了解，而财务部门无法干预业务的情况，导致涉税风险无法在早期被遏制。

（三）医院企业加强业务合规，确保业务真实性

医药企业出现涉税风险的主要原因是通过虚构业务取得虚开发票，或者进行成本扣除，最终引发虚开或者偷逃税的风险。例如，如果一家医药企业的咨询费、营销费、推广费占据成本的比重过高，就会引起税务机关的怀疑，可能通过咨询费、会议费、业务招待费等费用套取资金。又如虚构各类成本，抬高原材料的进价，当期原料耗用过多、以估价入账代替正式入账等。

真实交易始终是法律的红线，也是决定企业命运的重要指标。因此，医药企业应当在日常经营过程中注重对业务真实性的管控和合规。例如：

1、加强合同合规。在合同订立与合同审批过程中，注重合同约定的各要素是否完善、健全，合同审批流程是否完整履行、签章是否真实等。

2、加强货物流程合规。首先是货物进、销、加工生产的全流程应当有迹可循、数据完整真实，货运单据真实完整符合相关规定。

3、加强资金使用的合规。杜绝利用私人账户进行资金收付、经营，减少现金使用，注重企业借款的合规。

4、注重发票合规。尤其是注重对开票企业的背景调查和合规，避免上游企业暴雷牵连自身。

5、注重学术会议、营销、推广、广告等费用的合规。对于相应服务开展的必要性、服务的内容及其真实性、相关服务的价格进行合规审查，避免因服务的提供商暴雷牵连企业。

6、建立完善的流程，妥善留存业务真实性的材料，如果被牵连进涉税风险之中，积极与税务机关沟通说明业务的真实性。

小结

“两票制”以来，医药企业的涉税风险并未完全消除，在不同环节依然存在，而且风险逐步从销售环节向生产环节转移。近年来，医药企业涉税案件也屡见不鲜，医药CSO、CSP暴雷走逃失联从而牵连医药企业的风险也长期存在，这使得医药企业面临行政、刑事风险。如果企业因涉税风险进入刑事程序，那么即使可以通过企业合规整改，期间也会因付出极大成本耽搁企业的经营发展，带来负面影响。因此，医药企业应当加强税务合规，管控合规风险，将涉税风险消灭于未然，健康发展。