天玛智控分拆上市谋发展，但未披露与最大客户的关联

目前，北京天玛智控科技股份有限公司（以下简称：天玛智控）正在申请科创板IPO。我们发现，报告期内，天玛智控最大客户的副总工程师在公司控股股东担任监事，招股书却未披露这一关联关系。同时，公司的最大供应商也是关联方，但招股书对其身份信息却讳莫如深，或另有隐情。

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疑与最大客户暗藏关联

天玛智控成立于2001年，控股股东为天地科技股份有限公司（证券简称：天地科技；证券代码：600582.SH）。公司主要从事煤矿智能开采控制装备的研发、生产和销售，主要产品包括售综采自动化控制系统、液压支架电液控制系统、智能集成供液系统及备件。招股书显示，2019年至2022年1-6月，天玛智控分别实现营业收入97615.40万元、116265.20万元、155307.18万元、92421.42万元，实现归属净利润20780.10万元、30144.70万元、37117.98万元、18788.56万元。

据招股书披露，天玛智控的技术水平和销售能力在煤炭智能开采行业中占据主导地位，2021年，公司的液压支架电液控制系统在原煤年产能1亿吨以上的煤业集团中的市场占有率为37%，排名行业首位。2022年底，国家能源局确定71处首批智能化示范建设煤矿，其中有39处煤矿由天玛智控提供技术支持。公司在综采自动化控制系统领域的主要竞争对手为郑州煤矿机械集团股份有限公司（证券简称：郑煤机；证券代码：601717.SH），招股书显示，2021年，天玛智控的综采自动化控制系统市场占有率保持第一，郑煤机位列第二。

不过，天玛智控披露的市场排名似乎有待商榷。招股书显示，郑煤机2021年综采自动化控制系统销售收入约3.7亿元，而公司经审计的2021年综采自动化控制系统销售收入为31572.44万元，实际上低于郑煤机同类产品的销售收入。如此算来，郑煤机的排名理应高于天玛智控。

凭借可靠的产品质量，天玛智控已经与山东能源集团、国家能源集团、陕煤集团、中煤集团建立了长期稳定的合作关系。其中，山东能源集团是天玛智控2019年至2021年第一大客户及2022年1-6月第二大客户，报告期各期，天玛智控对山东能源集团的销售收入分别为29381.20万元、29321.73万元、25996.26万元、11640.28万元，占公司营业收入的比例分别为30.10%、25.22%、16.74%、12.59%。

招股书披露称，公司与山东能源集团之间不存在关联关系。然而，我们发现，山东能源集团与天玛智控的控股股东天地科技之间的关系实在不一般。天地科技年报显示，2018年至2022年3月期间，山东能源集团副总工程师安满林担任天地科技的监事。根据《企业会计准则—关联方披露》，上市公司董事、监事、高管担任董事或高管的其他企业为上市公司的关联法人。安满林在山东能源集团担任的副总工程师职位是否属于高管这一点暂不确定，天地科技没有将山东能源集团作为关联方披露，也没有披露与山东能源集团之间的交易往来。但基于信息披露的完整性原则，山东能源集团与控股股东天地科技之间的关联关系可能对公司的销售收入具有潜在影响，属于重大信息，天玛智控是否应如实、充分披露？

最大供应商也是“自己人”

威海得益衡机电设备有限公司（以下简称：威海得益衡）是天玛智控2019年和2020年第一大供应商及2021年第四大供应商，各期采购金额分别为7035.68万元、7819.02万元、2586.19万元，占采购总额的比例分别为10.04%、14.09%、2.89%。威海利德机电设备有限公司（以下简称：威海利德）是天玛智控2019年第二大供应商和2020年第四大供应商，采购金额分别为3046.70万元和2195.75万元。

据招股书披露，威海得益衡、威海利德是天玛智控的关联方，公司关联自然人担任其股东。但至于上述供应商股东是哪位董监高的关联自然人，以及关联自然人的名字，招股书却没有明确披露。不过，我们从公开资料中还是能够发现一些蛛丝马迹。工商信息显示，在威海利德的历史股东中，出现了张良的名字。巧的是，天玛智控的董事长就叫张良。

根据招股书披露，威海得益衡、威海利德不是同一控制下企业，因此在前五大供应商中分别单独披露，但工商信息显示，二者的监事为同一人孙某。同时，梁某是威海得益衡的专利发明人，也是威海利德的第二大股东。据此看来，威海得益衡、威海利德的关键管理人员似乎存在混同的情况，二者之间可能存在某些关联关系。

此外，威海得益衡2019年和2020年工商年报显示，其实缴资本和参保人数均为零。这样一家企业竟能为天玛智控提供数千万元商品，并成为第一大供应商，似乎有些不可思议。而另一家供应商威海利德，则是被税务局查实的税收违法企业，法律文书显示，威海利德经营人梁某让济宁市某物资有限公司为威海利德虚开增值税专用发票用于抵扣税款，涉及税款金额118.85万元。

股东持股比例有讲究

天玛智控于2021年10月完成股份改制，2021年11月5日、2022年3月24日，天地科技分别召开董事会审议分拆天玛智控至科创板上市事项，巧的是，在两次董事会决议前，天地科技均出现股票交易异常波动的情况。根据天地科技公告，在此期间，天玛智控董事长张良的配偶、董事王克全的女儿、经办注册会计师冯宝等人买卖过天地科技股票，但不存在内幕交易情形。

截至本次发行前，天地科技持有天玛智控68%股份，董事长张良持有天玛智控2.98%股份，员工持股平台元智天玛、利智天玛、智贞天玛、智亨天玛、智诚天玛的持股比例分别为11.96%、4.98%、4.89%、4.55%、2.63%，天地科技及公司员工合计持有天玛智控100%股权，不存在外部股东。

天玛智控的股东持股比例受到两项法规的限制。首先，根据《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》，天玛智控作为国有控股企业，员工持股总量原则上不能高于总股本的30%，且单一员工持股比例不能高于1%。目前，董事长张良单独持股比例为2.98%，张良及五个员工持股平台的合计持股比例为32%，均已超过规定的持股比例上限，天玛智控在员工持股的设置上似乎欠缺考虑。

另一项限制持股比例的法规是《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》。根据规定，分拆子公司的董事、高管及其关联方合计持有分拆子公司股份比例不得高于30%。在这一点上，天玛智控似乎给出了一个合理解释。据招股书披露，智贞天玛的执行事务合伙人王绍儒是公司的监事，而其他员工持股平台的执行事务合伙人是公司的董事、高管，因此智贞天玛不属于董事、高管的关联方，与其他股东之间也不存在一致行动关系。根据公司的说法，董事、高管及其关联方，即张良与元智天玛、利智天玛、智亨天玛、智诚天玛的合计持股比例为27.11%，没有超过规定的30%，符合分拆上市条件。