王德明：《保险保障基金管理办法》修订重点解读

近年来，保险机构风险高发，多家保险机构被接管，进入风险处置阶段。保障基金作为行业风险的最后一道防线，其重要性和作用不断凸显。11月10日，中国银保监会会同财政部、人民银行共同下发《保险保障基金管理办法》（以下简称“《管理办法》”），自2022年12月12日起实施。这是2008年保障基金管理办法颁布以来的首次修订，引起了行业高度关注。笔者结合行业实际，对管理办法中的修订要点进行解读。

一、修改的主要方面

（一）固定费率制调整为风险导向费率制

相比2008年版，《管理办法》将现行的保险保障基金固定费率制调整为风险费率制，明确保险保障基金费率由基准费率和风险差别费率构成，费率的确定和调整由银保监会提出方案，商有关部门并报经国务院批准后执行。

2008年版本中实行的单一费率模式按照大类险种规定费率，如人寿保险仅区分为有保证收益和无保证收益两大类，费率厘定与险种的风险不匹配，不能反映保险市场中产品种类多、风险差异大的实际情况。更重要的是，费率没有与公司的经营风险相挂钩，部分公司经营激进，尤其是公司治理等方面存在巨大的问题，使得公司整体风险很高，这些关键因素在保障基金缴纳费率中没有体现差异性。

参照存款保险基金、证券投资者保护基金做法，未来保障基金的缴纳费率也可能与保险公司的偿付能力水平、风险综合评级等结果相挂钩，风险越高费率越高，这样也通过保障基金费率机制，倒逼保险公司提升风险管理水平，从内部机制上来防范和降低风险。

（二）基金缴纳上限与行业总资产挂钩

《管理办法》中，将财产保险公司、人身保险公司的暂停缴纳上限分别由占公司总资产的6%、1%调整为占行业总资产的6%、1%。保险保障基金作为行业救助基金，一方面其筹资规模与行业总资产挂钩更为合理，另一方面，风险费率机制是与公司的风险挂钩，缴费上限设定为公司总资产的一定比例，也与风险费率机制不统一，高风险的公司累计缴费水平应当超过低风险公司，可能超过其总资产的一定比例。

（三）进一步完善保单救助机制

《管理办法》强调人寿保险合同救助的长期性特点，明确短期健康保险、短期意外伤害保险适用于财产保险同样的救助规定；界定保单利益的范围；特别明确了另行制定人寿保险合同中投资成分等的具体救助办法；保险保障基金在救助保单持有人保单利益后，即在偿付金范围内取得该保单持有人对保险公司等同于赔偿或者给付保险金清偿顺序的债权。

保单救助范围直接关系投保人、被保险人利益，也是市场最为关注的焦点问题。《管理办法》第二十二条规定，被依法撤销或者依法实施破产的保险公司的清算资产不足以偿付人寿保险合同保单利益的，保险保障基金可以按照下列规则向保单受让公司提供救助：（一）保单持有人为个人的，救助金额以转让后保单利益不超过转让前保单利益的90％为限；（二）保单持有人为机构的，救助金额以转让后保单利益不超过转让前保单利益的80％为限。

上述规定的是长期人身险保单强制转移情形下对承接保单公司的救助，并非指对投保人等个人的救助。《管理办法》中并没有明确对长期人身险投保人、被保险人的救助比例。

（四）进一步完善保险保障基金管理机制

《管理办法》中进一步丰富动用保险保障基金情形，增加“国务院批准的其他情形”；赋予保险保障基金公司“参与风险处置方案和使用办法的拟定”的权利；新增“保险公司在获得保险保障基金支持期限内，国务院保险监督管理机构视情依法对其采取限制高级管理人员薪酬、限制向股东分红等必要监管措施”的表述。第三十四条，增加了当保险公司被处置并使用保险保障基金时，保险公司股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及相关管理人员对保险保障基金公司负有报告、说明、配合有关工作以及按照要求妥善保管和移交有关材料的义务。

《管理办法》中延续保险保障基金公司对财产保险和人身保险基金分账管理、分别使用等规定；允许财产保险和人身保险保障基金之间可相互拆借，具体拆借期限、利率及适用原则报经银保监会批准后施行。

二、《管理办法》中尚未明确的重点问题

本次管理办法发布后，引起了业内广泛的讨论，也有一些问题尚待今后予以明确。

（一）关于保险合同中投资成分救助

《征求意见稿》规定，涉及万能保险和投资连结保险的救助办法另行制定，《管理办法》第二十二条中规定，“对保险合同中投资成分等的具体救助办法，另行制定。”为调整保险市场中可能出现的各类投资性产品埋下伏笔。

《管理办法》中首次引入了投资成分这一概念。根据《企业会计准则第25号——保险合同》（财会〔2020〕20号）规定，投资成分是指无论保险事项是否发生均须偿还给保单持有人的金额。该会计准则尚未生效，初步来看，投资成分大体对应的可能是保户储金与投资款科目，对于保户缴纳投资款部分，则可按照与一般保险准备金不同的规则进行处理。

就近年来人身保险市场实际情况来看，高现金价值投资性险种总量占比较大，《管理办法》明确将另行规定，无疑会给未来保险市场带来较大的影响。

（二）关于保单调整机制

从合同法原理来看，保险合同生效后，当事人应该按照保险合同承担义务并享有权利，除非双方达成变更协议。对长期人身险保单来说，承接保单的公司应该按照保单约定条件来承担未来可能产生的赔偿金、给付金等，除非履行保险合同变更程序。

日本及我国台湾地区保险法中规定了保单调整制度。日本《保险业法》第二百四十条规定，参照保险公司的业务或财产状况,若继续经营保险业务确有显著困难的，保险公司可向内阁总理大臣提出申请，要求变更包括减少保险金额在内的各项保险合同条款。若内阁总理大臣认为申请变更确有所述理由的，可予准许。

保险公司自获得内阁总理大臣批准之日起两周内，须公告并书面通知相关投保人合同变更的主要内容。投保人在不得少于一个月的异议期间内有权提出异议，若提出异议的投保人人数超过投保人总数的1/10，且所持债权金额超过投保人债权总数的1/10，合同不得变更（第二百四十条之12）。[1]

台湾地区“保险法”第一百四十九条之2增订第3项，明定接管人得依当时情形报经主管机关核准后，调整其保险费率或保险金额。“受接管保险业依第二项第二款规定让与全部或部分营业、资产或负债时，如受接管保险业之有效保险契约之保险费率与当时情况有显著差异，非调高其保险费率或降低其保险金额，其他保险业不予承接者，接管人得报经主管机关核准，调整其保险费率或保险金额。”

本次《管理办法》修订中，没有明确是否有保单调整制度，留待今后《保险法》修订中予以处理。

（三）关于保险保障基金的职责

结合当前风险防范态势及监管精神，参照近期征求意见的《中华人民共和国银行业监督管理法（修订草案征求意见稿）》及《金融稳定法（征求意见稿）》，今后《保险法》修订中，应考虑将保障基金制度进一步强化，赋予更重要的地位和更大的职权，包括保障基金参与风险处置的手段、方式等做出明确规定。增加保险保障基金的早期风险干预措施，如可以向高风险机构提名独立董事等，及早对其公司治理进行干预，防止风险过大之后难以处置。

三、结语

保障基金作为行业风险的最后一道防线，其重要性和作用不断凸显。《管理办法》的修订，对于进一步完善保障基金机制有显著意义，同时，针对行业内关注的部分焦点问题，《管理办法》中已明确，需要在今后《保险法》修订中进行解决。

注释：

[1]引自 薄燕娜.保险公司风险处置及市场退出制度研究[M].北京大学出版社,2013：112.

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