“叮当优品”健康医药网上商城多级制度模式是否合规？

随着全球经济的不断发展，医疗科技的持续突破，世界各地人民健康意识的不断增强以及人均可支配收入的增加，全球医药行业市场总规模一直保持稳定上升态势。2020年，全球医药行业市场规模逼近1.40万亿美元。根据IMS预测，2021年全球药品消耗量仍将保持3%的增速，高于人口变化和人口结构转变的速度，且未来几年全球医药行业市场规模仍有望维持在4%-5%的增速。继而各种各样的医药网上商城也相继涌现，而号称由仁和、叮当快药联合打造的“叮当优品”便是其中之一。

那么贴有叮当优品有着怎样的公司背景？该平台货架上的所有商品宣传是否合规？该平台推行的代理奖励制度该如何理解？称代理有机会获得股权奖励是否道听途说？

公司背景，奖励股权？

据了解，叮当优品的官方小程序和微信官方公众号“叮当优品健康商城”的公司主体为樟树市优品大药房有限公司，该公司成立于2020年7月17日，法定代表人为刘兰萍，监事钟铭，注册资本100万元整，实缴100万元整，股东为北京叮当优品技术有限公司，参保人数0人。

图片来源：爱企查

据爱企查信息显示：樟树市优品大药房有限公司是北京叮当优品技术有限公司的全资子公司，樟树市优品大药房有限公司最终受益人为叮当快药(北京)技术开发有限公司，下面我们来了解一下叮当快药(北京)技术开发有限公司，该公司成立于2016年9月30日，法定代表人为徐宁，孟繁周为监事，叮当健康科技集团(香港)有限公司为股东，注册资本为5165.82万元整，实缴未知，参保人数0人。

图片来源：爱企查

图片来源：爱企查

接着我们来了解一下该平台的代理模式以及奖励制度，据目前该平台合伙人阿萍（化名）介绍：叮当优品的用户分为四个等级，分别是超级VIP用户（V1）、营销主管（V2）、营销经理（V3）、合伙人股东（S）。以下介绍就用V1、V2、V3、S代替。

图片来源：该平台推广资料PPT

V1：

1. 购买999元健康大礼包体验装，或者商城消费产品积分累计达到2000积分。可以达到V1，在获得等值产品同时，拥有分享权，直推收益是20％，自己复购产品8折。

2. 购买2999元健康大礼包超值装，也可以直接达到V1，在获得等值产品同时，可免费参加专业健康管理营，送一个健康管理师资格证，同样拥有分享权，直推收益是20％，自己复购产品8折，还可以参与24个月的全国分红2％。

图片来源：该平台代理提供资料

V2：

1、团队业绩达到1.8万晋升V2，直推收益是35%，平级奖2%，差额奖15%，自己复购产品6.5折。

2、购买1.2万元产品，可以直接晋升V2，还可以成为区县合伙人，在获得等值产品同时，还可以参与24个月的全国分红的4％，也可以参与24个月的区域分红的1.2％，自己复购产品6.5折，额外送四个健康管理师资格。

图片来源：该平台代理提供资料

V3：

团队累计业绩18万，可以直接晋升V3，直推奖43％，全国营业额分红3%，平级奖3%。与V2差额奖8%，V1差额奖23%。

图片来源：该平台代理提供资料

S:团队累计业绩达到90万，可以直接晋升S级，直推奖50%，平级奖2%，与V3差额奖7%，V2差额奖15%，V1差额奖30%，团队每月新增业绩1%—6%分红。

图片来源：该平台代理提供资料

注：10月份执行晋级标准为2折，11月份是3折晋级，按照本月晋级标准来说，团队业绩达到90万就可晋级成为S级。

图片来源：该平台代理提供资料

该平台为了达到更好的招商效果，在相关资料课件中还写明了“0投资、0门槛、0囤货、0风险”的保证。

图片来源：该平台推广资料PPT

而我国《广告法》第二十五条对于投资理财类广告有明确约束：“招商等有投资回报预期的商品或服务广告，应当对可能存在的风险以及风险责任承担有合理提示或者警示，并不得含有下列内容：一是对未来效果、收益或与其相关的情况作出保证性承诺，明示或者暗示保本、无风险或者保收益等；二是利用学术机构、行业协会、专业人士、受益者的名义或者形象作推荐、证明。” 近年来，随着违法广告的数量日益增多，国家对于违法广告的监督管理也愈发严格，如果在广告中含有保证零风险的表达，这类广告就需要额外警惕。

V1--S之间不同商品的提货折扣和培训奖励如下：

图片来源：该平台推广资料PPT

S级月度分红奖励（按不同类型商品营业额计算）：

图片来源：该平台推广资料PPT

参与全国分红详细制度：

图片来源：该平台推广资料PPT

各等级订单收益分类：

图片来源：该平台推广资料PPT

各等级收益测算：

图片来源：该平台推广资料PPT

以上便是叮当优品的代理等级以及详细的收益制度，对于上述制度，本平台也请来了相关行业专家进行分析，该专家表示叮当优品的代理模式以及收益制度，形成了多层次拉人头，晋级以及盈利条件明显是团队计酬的特征。那么叮当优品现行的代理制度是否合法合规？

生发育发，逆龄抗衰？

目前叮当优品的官方小程序已经推出了多款产品，品类繁多，商品分类都有家中常备、肠胃消化、儿童用药、女性健康、皮肤五官、男性健康、滋养调理、风湿骨伤等。我们发现在家中常备一栏中有一款名叫“仁和匠心防脱育发洗护套装”的产品，在商品详情页内，该产品自称具有减少头发脱落生发乌发的作用。

图片来源：叮当优品小程序

据悉，该套装包含了“仁和匠心丹蒂丝防脱洗发露”✳2＋“仁和匠心何首乌人参柔顺护发素”✳1这两款产品，备案编号为国妆特字G20150942。但根据相关法律规定，即便是国产特殊用途化妆品也并不能明示或暗示“生发”作用。

图片来源：国家药品监督管理局

洗发膏有国妆特字防脱发洗发液为进口特殊用途化妆品，无生发功效，“生发”是作为医疗术语、明示或暗示医疗作用和效果的词语，违反了《广告法》第十七条规定，在广告中涉及疾病治疗功能，以及使用医疗用语或者易使推销的商品与药品、医疗器械相混淆的用语的。

早在2010年原国家食药监总局出台的《化妆品命名规定》及《化妆品命名指南》中，就已经明确规定“生发”“毛发再生”“止脱”等词语均明示或暗示了医疗作用或效果，属于化妆品命名的禁用词。那么该产品是否虚假宣传？

同时，我们也注意到该平台小程序中首页横幅中的“生元酿”系列产品，该产品宣传：“逆龄时空的秘密宝藏”、“护肤多一步，素颜肌底饮，不上妆也能白得发光”。该产品是否真如宣传那般？

图片来源：叮当优品小程序

根据“叮当优品小程序”提供的产品信息显示，该产品许可证号为SC11336098211225，可见，该系列产品仅为普通食品，并非保健食品。

以上两张图片来源：叮当优品小程序

根据《食品广告发布暂行规定》第十三条“普通食品、新资源食品、特殊营养食品广告不得宣传保健功能，也不得借助宣传某些成分的作用明示或者暗示其保健作用”；《食品安全国家标准预包装食品标签通则》第三条“不应标注或者暗示具有预防、治疗疾病作用的内容，非保健食品不得明示或者暗示具有保健作用”。由此可见，“生元酿”系列产品宣传的“逆龄时空的秘密宝藏”、“护肤多一步，素颜肌底饮，不上妆也能白得发光”、“抗黄黑皮KO黑色素”、“抗初老KO细纹色斑”并不符合相关规定。更何况“生元酿”系列产品只是普通食品，连保健品的资质都不具备，宣传的这些功能更是子虚乌有。

图片来源：“生元酿”规格说明书

实践中之所以会出现大量普通食品广告宣传保健功能的情况，其原因主要有：一是语言的多意性和模糊性，导致同一表述即可能被解读出含有宣称保健功效的意思，也可能不构成该意思；二是很多产品即使却有其宣称的保健功能，但商家出于成本、销售渠道等各种因素的考虑，往往不愿意将其注册或备案为保健食品，而宁可选择打“擦边球”。

至于贴有“一站式医药大健康服务互联网平台”标签的叮当优品在今后会如何的发展，以及相关产品出现虚假宣传的问题是否会引起该平台的重视以及整改，接下来我们将持续保持关注！

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