三祥科技成为通用汽车一级供应商，但与委外加工商关系或不一般

目前，青岛三祥科技股份有限公司（证券简称：三祥科技；证券代码：831195.NQ）正在申请北交所上市。我们发现，由于子公司与最大客户之间固定价格供货协议的存在，报告期及未来一段时期内，三祥科技对最大客户的销售存在持续亏损的风险。同时，主要委外加工商的股东、高管通过三祥科技控股股东对公司间接持股，电子邮箱或为三祥科技的企业邮箱，但三祥科技未披露二者之间的关联关系。

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对第一大客户销售持续亏损

三祥科技成立于2003年，2014年起在新三板挂牌，控股股东为青岛新金泰达经济信息咨询有限公司（以下简称：金泰达），实际控制人为魏增祥。公司主要从事车用胶管及总成产品的研发、生产和销售业务，主要产品包括制动系统软管、动力转向系统软管等。招股书显示，2019年至2022年1-6月，三祥科技分别实现营业收入52602.15万元、56688.06万元、61242.65万元、32405.48万元，分别实现归属净利润3629.78万元、4465.04万元、8100.95万元、3147.37万元。

据招股书披露，三祥科技是一家国家级专精特新“小巨人”企业，入选2020年度中国橡胶工业百强企业，2011年至2020年，公司的液压制动橡胶软管产量蝉联国内第一。通过多年发展，三祥科技已经与General Motors、上汽通用、比亚迪、吉利汽车等客户建立稳定合作。

2019年至2022年1-6月，General Motors一直是三祥科技的最大客户，对应销售收入分别为10741.61万元、10763.55万元、8825.12万元、5594.82万元，占公司当期销售收入的比例分别为20.42%、18.99%、14.41%、17.27%。然而，三祥科技对General Motors的销售却呈现亏损状态，报告期各期在合并口径下分别实现毛利744.36万元、-349.14万元、-223.48万元、-802.67万元，至于亏损的原因还要从2015年的并购说起。

2015年6月，三祥科技看好Harco Manufacturing Group, LLC.（以下简称：Harco公司）作为General Motors一级供应商的身份，希望以此进入通用汽车的供应商体系，便以收购方式取得Harco公司控制权。Harco公司早在2013年与General Motors签署了不可撤销的固定价格供货协议，但其生产成本过高导致销售价格无法覆盖单位成本，因而长期处于亏损状态。招股书显示，Harco公司与General Motors已签署的固定价格供货协议的有效期为2013年9月至2026年9月，在这期间，Harco公司的供货量都可能无法达到盈亏平衡点，从而存在持续亏损的风险。

值得一提的是，三祥科技发现Harco公司隐瞒成本后，决定暂停收购其剩余20%股权，因此原股东Larry Harris等人于2016年10月对三祥科技提起诉讼，但公司直到2017年3月才披露诉讼事项，因此被证监局出具了警示函。

而关于诉讼事项，三祥科技在招股书中可能也遗漏了部分信息。根据公开信息，2021年，Plews, Inc.作为原告，将三祥科技及其子公司Harco公司、三祥控股、三祥北美、三祥泰国，以及关联方Virayont、Imperial作为被告，向法院提起诉讼，而三祥科技招股书在“公司诉讼、仲裁事项”部分没有披露这一境外涉诉信息。

与委外加工商关系或不一般

招股书显示，三祥科技将电镀、总成组装等非核心工序进行委外处理，2019年至2022年1-6月，委外加工费分别为1192.93万元、1385.55万元、1418.32万元、775.89万元，其中，青岛永固金属表面处理科技有限公司（以下简称：青岛永固）是第二大委外加工商，为三祥科技提供电镀加工服务。

我们发现，青岛永固与三祥科技之间的关系很可能不一般。工商信息显示，青岛永固的股东、高管经历多过次变更，邹广范、邹硕曾分别持有青岛永固95%和5%股权，于2021年3月将青岛永固100%股权转让给陈永浩，青岛永固现经理为陈滨。其中，邹广范、陈滨都是三祥科技控股股东金泰达的股东。同时，青岛永固2020年工商年报记载的电子邮箱为yXXXen@sun-song.cn，这个邮箱后缀正是三祥科技的企业邮箱。

目前，金泰达共有34名股东，实际控制人魏增祥持有金泰达44.84%股权，上述邹广范、陈滨分别持有金泰达1.15%股权和0.35%股权。同时，陈滨也是三祥科技股东青岛海纳兆业经济信息咨询企业（以下简称：海纳兆业）的合伙人。三祥科技招股书仅披露金泰达、海纳兆业为投资控股平台，未说明是否为员工持股平台。但无论如何，三祥科技是否都应充分披露青岛永固的股东、高管对公司持股这一重要信息？

多处信息披露出现矛盾

在财务数据的信息披露方面，三祥科技也出现较多矛盾。比如，根据招股书披露的前五大客户信息，2019年至2022年1-6月，三祥科技对O’Reilly的销售收入分别为6243.50万元、8609.74万元、6843.06万元、3691.16万元；而在首轮问询关于客户应收账款保理业务的回复中，2019年至2022年1-6月，三祥科技对O’Reilly的销售收入分别为5806.14万元、8146.06万元、6857.71万元、3705.53万元，与招股书披露的销售收入完全不同。

再如，据招股书披露，2019年至2022年1-6月，三祥科技对吉利汽车的销售收入分别为6577.43万元、4980.84万元、5089.63万元、1999.49万元，而首轮问询回复“主机配套市场生产型企业”部分显示，2019年至2022年1-6月，三祥科技对吉利汽车的销售收入分别为6577.43万元、4980.84万元、5088.40万元、1988.35万元。两处披露的2021年、2022年1-6月销售收入存在些许差异。

在关联交易方面，2021年和2022年1-6月，三祥科技分别向关联方青岛三祥机械制造有限公司（以下简称：三祥机械）采购商品1091.62万元和602.57万元，同期公司向第五大供应商采购金额分别为1031.43万元和592.47万元，低于向三祥机械采购金额，但招股书却没有将三祥机械列入前五大供应商。