最高法院:房价上涨是正常的商业风险还是情势变更?能否请求调整房屋价格?|法客帝国

房价上涨是正常的商业风险还是情势变更?能否请求调整房屋价格?

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阅读提示：我国房地产市场多年来持续火爆，房价的涨跌牵动着人们的神经。在房价大幅上涨时，出卖人不想继续履行房屋买卖合同的事例时有发生。

本案例中出卖人主张此时属于发生情势变更的情形，应对交易价格予以调整。经过四级法院的审理，最高法院最终一锤定音，未支持出卖人的主张，对维护房屋买卖市场的交易秩序具有重大意义。

裁判要旨

房屋价格较大幅度的上涨虽然可能超出当事人的预见，但仍属于正常的商业风险，故以房屋价格出现较大上涨、继续履行显失公平为由主张调整交易价格缺乏充分的法律依据，不应予以支持。（根据2020年5月颁布的《中华人民共和国民法典》的规定，合同编部分新增了情势变更制度。）

案情简介

一、2006年5月，卖方邵庆珍与买方安妍签订《房屋租售合同》，约定因卖方在银行办理贷款，还款期未到，暂时无法办理产权交易，卖方先将房屋出租给买方使用，年租金5万元，卖方在租赁期届满后将商业用房出售给买方，总购房款60.8万元。

二、《房屋租售合同》签订后，邵庆珍将房屋交付给安妍使用，安妍按约交付房屋租金。

三、2010年7月，双方约定的租赁期间届满，安妍要求邵庆珍履行房屋买卖合同，后诉至赤峰红山区法院，请求判令邵庆珍继续履行合同，办理房屋过户手续。邵庆珍辩称，继续履行显失公平，本案应以情势变更原则处理，故安妍的诉讼请求应予驳回。

四、赤峰红山区法院认为，双方当事人签订《房屋租售合同》以后房价上涨，不属于情势变更。判决：双方继续履行《房屋租售合同》；安妍给付购房款60.8万元，邵庆珍将房屋的房产证等提供给安妍，并协助办理过户手续。

五、邵庆珍不服，上诉至赤峰中院。二审中，邵庆珍提供一份《估价报告》，证明涉案房屋在2010年7月的市场价值总额为254.8555万元。赤峰中院认为，如果仍按合同约定的价格履行对邵庆珍有失公平，应由安妍给予邵庆珍一定的补偿。遂在维持一审判决的基础上，判决安妍补偿邵庆珍购房款70万元。

六、安妍不服，向内蒙古高院申请再审。内蒙古高院判决维持赤峰中院判决。

七、安妍仍不服，向检察机关申诉。最高检察院向最高法院提出抗诉。最高法院改判维持赤峰红山区法院判决。

实务经验总结

北京云亭律师事务所唐青林律师、李舒律师的专业律师团队办理和分析过大量本文涉及的法律问题，有丰富的实践经验。大量办案同时还总结办案经验出版了《云亭法律实务书系》，本文摘自该书系。该书系的作者全部是北京云亭律师事务所战斗在第一线的专业律师，具有深厚理论功底和丰富实践经验。该书系的选题和写作体例，均以实际发生的案例分析为主，力图从实践需要出发，为实践中经常遇到的疑难复杂法律问题，寻求最直接的解决方案。

前事不忘、后事之师。作为战斗在第一线的律师，本书作者给读者提出如下建议：

一、合同当事人应遵循诚实信用原则全面履行合同。房屋买卖合同签订后房价大幅上涨，较难被认定为发生了情势变更，以此为由请求变更或解除合同，不能得到支持。

二、房屋买卖合同签订后房价大幅上涨，出卖人将房屋另行出卖给他人并办理变更登记的，原买受人有权请求出卖人赔偿房价上涨的可得利益损失，出卖人并不能实际获得违约高价卖房的经济收益。

（我国并不是判例法国家，本文所引述分析的判例也不是指导性案例，对同类案件的审理和裁判中并无约束力。同时，尤其需要注意的是，司法实践中，每个案例的细节千差万别，切不可将本文裁判观点直接援引。北京云亭律师事务所律师对不同案件裁判文书的梳理和研究，旨在为更多读者提供不同的研究角度和观察的视角，并不意味着北京云亭律师事务所律师对本文案例裁判观点的认同和支持，也不意味着法院在处理类似案件时，对该等裁判规则必然应当援引或参照。）

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相关法律规定

根据2020年5月颁布的《中华人民共和国民法典》的规定，合同编部分新增了情势变更制度：

《中华人民共和国民法典》

第五百三十三条 合同成立后，合同的基础条件发生了当事人在订立合同时无法预见的、不属于商业风险的重大变化，继续履行合同对于当事人一方明显不公平的，受不利影响的当事人可以与对方重新协商；在合理期限内协商不成的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构变更或者解除合同。 人民法院或者仲裁机构应当结合案件的实际情况，根据公平原则变更或者解除合同。

《最高人民法院关于适用<合同法>若干问题的解释（二）》

第二十六条 合同成立以后客观情况发生了当事人在订立合同时无法预见的、非不可抗力造成的不属于商业风险的重大变化，继续履行合同对于一方当事人明显不公平或者不能实现合同目的，当事人请求人民法院变更或者解除合同的，人民法院应当根据公平原则，并结合案件的实际情况确定是否变更或者解除。

法院判决

以下为法院在裁定书中“本院认为”部分对该问题的论述：

当事人应当按照合同约定全面履行自己义务，变更合同约定须经当事人协商一致，或是具备法定事由时由一方当事人请求人民法院变更。本案租售合同包含有租赁和买卖两重法律关系，其中买卖关系约定于合同签订四年后履行，期间房屋市场价格出现较大幅度上涨，约定到期，市场价格高出约定价格近三倍，属于合同订立后出现的重大变化。对此，双方当事人并未能通过协商予以变更，而依据《最高人民法院关于适用若干问题的解释（二）》第二十六条，主张客观情况发生重大变化请求变更合同的条件为，合同成立以后客观情况发生了当事人在订立合同时无法预见的、非不可抗力造成的不属于商业风险的重大变化，继续履行合同对于一方当事人明显不公平或者不能实现合同目的。而本案中房屋价格较大幅度的上涨虽然可能超出当事人的预见，但仍属于正常的商业风险，故以房屋价格出现较大上涨、继续履行显失公平为由主张调整交易价格缺乏充分的法律依据，不应予以支持。合同对违约责任的约定并非赋予邵庆珍任意解约权，而依据安妍对履行合同所持态度、所做准备及履行合同后其所能获得利益等情况，应确认安妍未违约，一审对邵庆珍解约通知不产生解除合同效力的认定亦无不当，合同应继续履行。

案件来源

安妍、邵庆珍房屋买卖合同纠纷再审民事判决书，[最高人民法院（2017）最高法民再26号]。

裁判规则：因出卖人原因导致买受人不能取得房屋，买受人可请求出卖人赔偿房价上涨损失。

案例1：重庆同洲控股（集团）有限公司与重庆市渝中区人民政府办公室商品房预售合同纠纷申请再审民事裁定书[重庆市高级人民法院（2014）渝高法民申字第00349号]认为，“一审审理中，经当庭释明，因双方均不愿意申请对可得利益损失（包括赔偿房屋差价损失、转售利益损失等可得利益损失）进行司法鉴定，故对渝中区政府办要求同洲公司赔偿房价上涨价差损失472.5万元［（2008年3月27日同洲公司回函中承认的该地块同地段建房成本已超过3600元／平方米，按（3600元／平方米－合同约定的房价1850元／平方米）×2700平方米计算）］的诉求，一审法院考量了渝中区政府办仅主张该价差损失计算至2008年3月27日且为成本价、同洲公司确实存在‘一房二卖’恶意违约的重大过错、渝中区政府办只交纳了36万元购房预付款，以及该可得利益房价价差损失中确有房地产市场的房价涨幅过高过快、有超出订立合同时的部分预期等因素，酌情以渝中区政府办主张的房价上涨价差损失472.5万元的80%即378万元予以支持，并无不当，亦符合上述司法解释的规定。”

案例2：兰晓华与重庆市名爵实业有限公司商品房预售合同纠纷再审民事判决书[重庆市高级人民法院（2015）渝高法民提字第269号]认为，“综合考虑当时的市场行情，房价正处于快速上涨的趋势中。相比购房者，名爵公司作为房地产开发企业占有更多的信息和资源，对当时房屋增值应有所预期。因名爵公司将本案房屋转售第三人代小平，导致双方签订的《重庆市商品房买卖合同》无法继续履行。根据《合同法》第一百一十三条第一款：‘当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，给对方造成损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益，但不得超过违反合同一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。’经兰晓华申请，一审法院委托重庆瑞达资产评估房地产土地估价有限公司对涉案房屋的现行市场价值进行估价，涉案房屋的评估单价为17400元/㎡，评估总价为3182100元。该评估报告经法院依法委托具有质证的单位进行评估，并经庭审质证，本院予以采信。若名爵公司按约履行与兰晓华签订的《重庆市商品房买卖合同》及《补充协议》，兰晓华需支付1191990元即可购得涉案房屋。因名爵公司违约造成兰晓华无法取得涉案房屋，兰晓华的可得利益损失为3182100元—1191990元=1990110元。所以，名爵公司因违约不履行合同义务，应赔偿兰晓华可得利益损失为1990110元。”

案例3：湖南恩瑞置业有限公司、长沙市雨花区市容环境卫生管理局商品房销售合同纠纷二审民事判决书[湖南省高级人民法院（2018）湘民终196号]认为，“根据《最高人民法院关于审理商品房买卖合同纠纷案件适用法律若干问题的解释》第八条、第九条规定，因出卖人的原因导致商品房买卖合同目的不能实现的，无法取得房屋的买受人可以请求解除合同、返还已付购房款及利息、赔偿损失，并可以请求出卖人承担不超过已付购房款一倍的赔偿责任。从该规定的字面意义来理解，因出卖人原因导致买受人不能取得房屋，出卖人不仅仅是承担双倍返还已付购房款或者说承担已付房款一倍的赔偿责任，还必须承担‘利息’和‘赔偿损失’两项违约责任，该两条规定确立的是惩罚性赔偿制度。本案一审判决的违约金只是属于‘赔偿损失’的范畴，而非惩罚性赔偿金性质。恩瑞公司认为开发商违约导致合同解除承担的最大责任只是双倍返还已付购房款，显然不符合上述司法解释第八条规定的内在精神。”

*此处北京云亭律师事务所，为作者完成文章写作时所在工作单位。

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