家办论道：晶科能源过会，实控人家族信托持股IPO要注意哪些点？

2021年9月30日，晶科能源股份有限公司（简称“晶科能源”）经科创板上市委2021年第75次审议会议，获准发行上市（首发），成功实现IPO，成为实际控制人信托持股上市企业的又一个成功案例。2021年10月15日，晶科能源科创板IPO已提交注册。

晶科能源的成功IPO，是继三生国健（688336）、盛美股份（注册中）等企业之后，实际控制人通过家族信托作为顶层持股结构实现企业首发上市过会的又一单成功案例。

根据晶科能源对外披露的信息，晶科能源现阶段主要从事太阳能光伏组件、电池片、硅片的研发、生产和销售以及光伏技术的应用和产业化，并以此为基础向全球客户提供高效、高质量的太阳能光伏产品，持续输送清洁能源，践行“碳中和、碳达峰”战略规划，助力并推动全球能源绿色转型。

根据晶科能源的招股说明书，晶科能源的实际控制人为李仙德、陈康平及李仙华家族，其中李仙德与李仙华系兄弟关系，陈康平系李仙德配偶的兄弟。并且李仙德、陈康平、李仙华三人已签署《一致行动协议》约定，同意各方对直接或间接持有的发行人股份行使表决权时均保持一致行动，如经各方充分磋商后仍无法达成一致意见时，则以李仙德的意见为准，形成明确的一致行动安排。

根据晶科能源对外披露的信息，实际控制人李仙德、陈康平及李仙华分别设立了各自的家族信托托LXD Family Trust、CKP Family Trust 及LXH Family Trust，作为代表家族的顶层持股结构，并通过信托契约安排以及信托底层多层的持股企业结构设置，实现层级控制并最终控制晶科能源。其三人的家族信托及持股结构如下图：

三个家族信托的基本情况如下：

LXD FamilyTrust

CKP Family Trust

LXH Family Trust

笔者全面梳理了晶科能源案例中有关股权结构、实际控制权安排、信托安排等内容，认为其实际控制人通过家族信托持股情况获得上市委审核通过，关键是解决了如下核心问题：

股权结构清晰

与一般的集合信托计划相区别，股权类家族信托的委托人、保护人及受益人等与直接或间接股权权益相关的人员均为家族成员。晶科能源案例中的实控人家族信托结构以及信托下层各层级持股企业结构均得以充分展示，反应了清晰的股权结构，符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十二条规定“……控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人股份权属清晰，最近2年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷”的要求。

明确控制权稳定

在信托契约安排上、在信托所持财产结构（下层持股企业结构）上、信托及持股企业有关人员设置以及相关职权、表决权安排等层面，晶科能源案例中实际控制人都进行了有关控制权的明确安排，并且在实际控制人之间还通过《一致行动协议》对控制权安排进行强化，使得控制权清晰稳定的情况得到充分证明并获得审核机构认可，符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十二条规定“……发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定……”的要求。

信息披露充分

晶科能源在上市申报文件中，充分披露了如下信息：

（1）其直接、间接股东以及实际控制人条线的股权结构图；实际控制人条线上各上层股东的基本情况；

（2）实际控制人设立家族信托的具体情况，信托受益人的相关情况，相关信托协议的主要条款和内容，包括但不限于信托的设立时间、具体类型、运作方式、信托期限、相关权利、义务人及权利、义务安排、设立以来的信托表决权实际行使情况等；

（3）控股股东及实际控制人各层级架构如何对相关权益进行安排，内部权利义务约定情况，是否签署了相关协议，权益安排或相关机制的具体实施情况；有无公司治理特殊安排，各层控制主体的稳定性以及保持控制权稳定的措施等。

上述信息的充分披露，一方面是充分论证了股权结构清晰、控制权稳定的问题，另一方面也满足了科创板上市委审核方面有关信息披露的要求。

家族信托持股的合理性获得认可

晶科能源的案例中，与其他实际控制人信托持股案例较为不同的是，实际控制人李仙德、陈康平及李仙华三人均中国国籍，无永久境外居留权。

而最终实际控制人信托持股及跨境持股的合理性获得认可，主要得益于在层级的持股结构中，实际控制人通过家族信托结构持有美国纽交所上市公司晶科能源控股（证券代码：JKS）的股权，再通过晶科能源控股层级持有晶科能源的股权。因此，信托结构的合规性已经获得境外资本市场的认可，其设立是出于保护、传承和管理家族财富之合理目的，而跨境持股的结构属于晶科能源为美股上市公司下属企业分拆后在中国科创板独立上市，家族信托及层级企业持股的情况具备充分的合理性。

晶科能源这一案例的成功过会，充分反映中国资本市场及证券监管机构（上市审核机构）对于家族信托这个问题的开放性与认可度。

笔者相信，企业实控人或者其他股东通过家族信托作为顶层持股结构的模式支配股份的情况，已经不属于对企业上市造成实质障碍的情形。在确保股权结构清晰、控制权稳定、信息披露充分及持股结构合理的情况下，实际控制人或者其他股东通过家族信托结构持股的企业同样可以顺利实现IPO。

[来源：家族世代（ID：FamilyGenerations），作者：赖逸凡、张晓初、张东兰]