突发 | 广汇集团被证监会立案调查，事涉七年前要约收购案

华夏能源网（公众号hxny3060）获悉，11月1日，广汇物流（SH：600603）、广汇汽车（SH：600297）、广汇能源（SH：600256）三家上市公司同时发布公告称，接到控股股东广汇集团的通知，广汇集团收到中国证券监督管理委员会《立案告知书》（证监立案字007202228号），相关事项涉及未按规定履行要约收购义务被立案。

公告还称，广汇集团被立案的相关事项系2015年广汇集团重组原大洲兴业上市过程中，与其原实际控制人陈铁铭之间发生的股权纠纷。

三家公司表示，此次立案调查所涉事项系针对公司控股股东广汇集团前述历史行为，与他们及所属各子公司均无关联，不会对公司正常生产经营活动产生任何影响。

壳资源600603的前世今生

华夏能源网（公众号hxny3060）注意到，和此次立案有关的大洲兴业，正是广汇物流借壳上市的载体，股票代码600603。

在卖给广汇集团6年之前，这家公司同样作为“壳”资产被当时声名显赫的“大洲系”掌门人——陈铁铭收购。

2008年11月前后，陈铁铭通过大洲房产及其个人账户在二级市场上买入ST兴业。当时，ST兴业的股东年年更迭，股权结构极为分散，此前已有多方资本意欲入主，却无功折返。

陈铁铭在取得ST兴业3%以上但不满10%股份时，大洲系试图角逐公司董事会但遭失败。之后，大洲系继续增持，并在2009年1月16日完成二度举牌。随后，陈铁铭及其一致行动人召开股东大会，成功当选公司董事长，并入主ST兴业。

大洲集团以房地产生意起家，1997年，陈铁铭创建厦门大洲房地产开发有限公司，经历二十多年的发展，已经是一家业务涵盖文化娱乐、金融证券、地产投资与开发等三大产业集群的综合性、国际化大型企业集团。

在收购ST兴业之后，陈铁铭迅速启动了借壳方案，打算把大洲集团旗下的房地产资产整体注入上市公司。然而，由于遭到了房地产市场调控，2010年6月不得不暂停了重组计划，并表示将向新能源、矿产资源等领域进行战略转移，但业务转型失败。

2013年，ST兴业（600603）正式更名为大洲兴业，2014年7月，大洲兴业筹划通过定增收购在扬影视100%股权等项目，跨界影视行业，但因为种种原因，影视行业的转型也并未成功。陈铁铭在折腾了八年之后，2015年，“大洲系”选择了“弃壳”。

2015年12月20日，大洲兴业披露重大资产重组预案，拟置出有色金属采选业务资产和影视资产；以44亿元置入亚中物流100%股权，同时拟以不低于11.95元每股向广汇集团等非公开发行募集配套资金不超过24亿元，交易构成借壳上市。

交易完成后，大洲兴业转型为商贸物流类企业，控股股东变更为广汇集团，实控人变更为孙广信。2017年3月，大洲兴业正式更名为广汇物流。

值得一提的是，直到2018年第三季度财报中，陈铁铭才完全退出了前十大股东名单。华夏能源网（公众号hxny3060）在日前公布的立案告知书上，三家公司都未提及陈铁铭与广汇集团究竟出现了何种股权纠纷。

但翻看大洲兴业两次卖身的历程不难发现，或许正是因为大洲兴业原本就存在的诸多股权和业务问题，导致双方矛盾一直无法弥合，最终在过去七年后又成渣泛起，导致了广汇集团今日被查。

资本腾挪手段娴熟

反观此次案件的主角——广汇集团，在孙广信的操盘之下，将体外资产注入壳公司是“常规操作”，除了广汇物流之外，广汇汽车亦是通过借壳上市。而广汇汽车在借壳上市期间，也爆出了违规案件。

2015年1月13日，在广汇汽车借壳美罗药业期间，后者发布重大事项停牌公告称：近日，公司接到中国证监会通知，因参与公司重大资产重组的有关方面涉嫌违法被稽查立案，公司重大资产重组行政许可申请被暂停审核。

在这一公告发布之前，美罗药业股东名单发生了重大变化。与2014年半年报中的股东名单相比，美罗药业3季报显示公司前10大股东中有5家新进机构，其中，第6大股东中国国际金融有限公司也是本次重组交易的财务顾问，持股数量为183万股，占股比例为0.39%。此外4家新进机构有两家基金和两个集合资金信托。

此外，从美罗药业置出的7.49亿资产存有较多疑问。一方面，大量的新晋股东进入公司，另一方面又有大量资产出现问题，不得不令人怀疑在其中是否有人操作，涉嫌内幕交易获取不当利润。

不过，不久后，美罗药业又宣布，接到证监会通知恢复审核公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金项目，公司股票自2015年1月19日起复牌。之后重组的进程进展顺利，当年6月份完成重组，广汇汽车正式登陆A股。

但是，对于谁是美罗药业公告所称“因资产重组有关方面涉嫌违法而停牌”的肇事者，成为至今待解的悬案。

无论是广汇汽车还是广汇物流，通过这两家公司的上市之路不难看出，孙广信对于资本市场的借壳操作非常娴熟，且每次都能“有惊无险”安全落地。

如今，类似广汇物流、广汇汽车这样的操作仍在继续。今年6月份，广汇能源公告溢价收购合金投资（SZ：000633），股份转让单价约为9.7439元/股，相较于6月15日收盘价6.85元/股溢价42％。

华夏能源网（公众号hxny3060）注意到，合金投资主营业务为镍基合金材料业务和园林绿化工程施工业务。而广汇能源的主营业务范围在能源，包括天然气销售、煤炭开采以及煤化工产品，这与合金投资的业务相去甚远，产业链关联度也不高。

同时，合金投资扣非净利润在2019年与2020年连续两年为负，分别为-819万元以及-829.4万元。直至2021年才“由负转正”，仅为264.3万元。公司是以一年亏损一年盈利的套路来保壳，看不出任何在业务上的进取心。

这样的一家公司，却受到广汇能源如此“青睐”，背后的原因很明显，是孙广信意在“买壳”，为后期将旗下资产做上市做好准备。

目前，广汇集团有6大产业，分别是广汇能源、广汇汽车、广汇物流、广汇置业、机械工业、汇信小额信贷。未上市的产业为广汇置业、机械工业和汇信小额信贷，有可能就是未来搬上市的资产标的。

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