企业视角｜拟上市企业如何进行合规整改？

首先要说明的是：此篇文章不是技术帖。此文不具体分析问题、讨论整改方案，这些一事一议的工作留给企业和自家中介。因为一是在短时间内无法以偏概全、面面俱到；二是不了解企业基本情况无法具体分析、提出针对性意见。

对于合规整改的方案，我完全相信以现在中介团队帮助、过往案例支持肯定是有办法解决的，最次不过移出报告期。而决定整改最终的效果取决于解决方案的合规程度，以及实际执行的彻底性。所以此篇文章，我们透过那些普罗大众、稀奇古怪的问题，思考企业在合规整改实操过程中的底层逻辑和障碍分析。

一、中介进场、问题梳理

前文说到如何选聘中介机构，选定之后，通常会组织三方中介召开见面会，类似于项目启动会、誓师大会。有了专业中介机构的加持，企业才真正意义上走上了IPO道路。

接下来就进入中介机构全面尽调的阶段，与投资人尽调不同的是，企业在接受中介机构尽调时应尽可能的保证材料真实、准确、完整，这点非常重要。很多企业中介进场一两年还没有给到相关问题的全部真实材料。企业对接人应消除心里戒备与顾虑，正如之前的比喻，企业与中介经历了相亲、互相选择阶段，以后是一起搭伙过日子的过程，需要充分的信任、开诚布公。两口子如果总有太多小秘密，迟早会东窗事发。

更何况，以信息披露为核心的注册制更加注重信息的真实、准确、完整、及时、公平。企业很多小心思一般在最初阶段，通过核查银行流水就已经暴露了，比如工资避税、个人卡、资金拆借等看似非常晦涩得问题，只要打印出企业、董监高银行流水便一目了然。

从企业角度，我们可以将中介机构的全面尽调理解为招股书编写的预演：

■基本面： 公司基本情况、商业模式、行业现状

■历史沿革： 股权演变过程、历次股转出资价格及实缴情况、股权清晰

■业务开展： 生产、采购、销售情况，业务开展及流程的合规性

■研发： 以高新材料为基础，以项目为单位，逐个梳理成本归集、流程、研发人员认定及工时统计

■核心竞争力： 基于上述方面，提炼企业真实核心竞争力

■财务数据调查： 收入确认方式、成本归集、毛利率分析、资产等真实性、合理性，各科目钩稽关系是否合理

■合规性： 业务开展的合规性； 企业违法、违规行为梳理

■独立性及内控制度： 五独立、各项内控制度是否健全且有效执行。

二、合规整改三大原则

经过中介全面的尽调，结合同行业普遍存在的问题自查，基本能整理出企业需要整改的问题清单。当然过程中，可能还会出现一些问题，但大的方向是基本确定的。

通常企业内配合合规整改的人员思想上会经过以下几个过程：无意识也不想改-有意识但不会改-有意识且会整改-无意识下合规运行。而实操中这四个阶段就像金字塔，越往下阻碍越大。要解决阻碍，企业首先应该明确三大原则：

一、认清自身局限性：整改本质上是一个自我否定、学习成长的过程，而通常在企业内位置越高的人越不想改变。大部分IPO被否企业问题的根源在于整改的认识不够透彻、方案不够全面、落实不够到位、改正不够坚决彻底。企业及核心团队应当警惕“思维陷阱”。但凡企业到可以谈论上市地步，一定是有了一定的财富积累，核心人员不说是天之骄子，也是人中龙凤，这种情况下人非常容易陷入思维陷阱——企业我都做的好，上市只是顺带着的事。参与整改的领导、员工一定要认清自身局限性，站在上市的角度去看整改目的，才能不惑，不能不屈。

二、整改标准选择：应以高标准要求，而非不断突破底线。高度决定格局，标准决定质量。很多企业存在严重的双标：一方面把上市拔高到战略高度，一方面希望用近乎得过且过的标准来应付整改。古语有云：取法于上，仅得为中；取法于中，故为其下。现实生活中案例比比皆是：减肥、学习等等，即使我们非常努力了，也只能取得中间水平的效果；但如果我们以一个普通的标准要求自己，那取得的效果不尽人意也是人之常情。

三、整改实施主体：最终是企业自身，而非中介机构。前文比喻IPO是开车远行，中介机构是导航系统，而方向盘是握在实控人手中的。中介机构可以针对问题提出整改方案，甚至帮助企业制定细节流程、材料模板，做足整改前的一切准备工作，但真正日常使用的还得是企业自身。中介机构没法像员工一样时时刻刻在企业里工作，持续的合规最终还是要落到企业各个负责人、部门、员工身上。就像减肥健身，教练再专业，方案再科学，自己不自律、管不住嘴迈不开腿，一切都是徒劳。很多人最终还会怪罪到教练头上，手里拿着大蛋糕，躺在沙发上，拍拍自己大肚皮说“看嘛，这教练也不行啊。。。”

最后：永远不要说“上市只是企业发展顺带的事情”！一定要引起重视！这是最近跟几位拟上市公司董秘聊天时大家突然形成的共识。企业上市不是一件丢人的事情，非上市企业无论是治理结构、管理流程还是财务核算方式都与上市的要求有极大的差别，正儿八经的整改、合规都不一定做得到，怎么就“顺带”这么随意呢？这种心态的企业通常对上市还没有深刻的认识，对市场没有最起码的尊重。整个上市过程多少专业人士耗时耗力耗资金还仅有六成的胜算，如此沉重的工作又岂能儿戏？

三、终极整改

因为一直在企业的缘故，笔者组织实施过各种问题的整改，而遇到最多、最难的障碍就是——人。有人的地方就有江湖，有人的地方就有是非。我们一直在谈论的合规整改，其实最终都是对人认知、思维的改变。

所以，文章的最后，我想谈一点我的思考——终极整改，整改最好的方式是什么呢？

答案就是：不用整改。

《孙子兵法》一度被传为神书，很多人认为这是讲谋略、讲各种战术的书。但仔细研究过的人会知道：孙子推崇战争的最高境界是超越战争，达到不战而胜的“全胜”境界。人们总喜欢歌颂英雄，喜欢英雄在危难之际力挽狂澜的震撼。很多企业家同样如此，喜欢百战百胜、能打仗的人，而非会打仗的人。所以，孙子讲过一句非常耐人寻味的话“故善战者之胜也，无智名，无勇功”。

平平淡淡才是真，我们很少会见到优秀的上市公司会出现“股东0元转让”、“个人卡支付薪酬避税”等不合规事项。非上市公司与上市公司看似只差一个IPO过程，而实际上差距是非常大的，而其中差距最大的就是对合规的认识。从知到行，中间还隔着千山万水。

当下，无数的企业想借注册制的东风实现上市，我们在看到制度红利的同时，更应当搞清楚制度的标准和要求，尽早的按照上市公司的标准合规运行。相信不久的将来，我们会看到招股书中拟IPO企业的问题会越来越少，公司真正实现高质量的发展，我们的资本市场才会进入良性循环。

种一棵树最好的时间是十年前，其次是现在。如果您的企业未来有上市计划（哪怕行业现在属于负面清单），以上内容，请认真的思考一下。

四、写在最后

我经常会想：人为什么会如此难改变？哪怕是已经知道自己是错的。

科学研究表明：大脑中的杏仁核是产生、识别和调节情绪的边缘系统组织，具有情绪意义的刺激会引起杏仁核强烈反应，事件会被迅速的传递给海马体形成长期的记忆。从生理角度来讲，障碍确实是存在的。所以我之前讲：人生中每一个过去阶段的思维方式，都会对下一阶段造成一些障碍。

《未来简史》中说：人们之所以不愿改变，是因为害怕未知；但历史唯一不变的事实，就是一切都会改变。

对于IPO问题的整改，从想明白到能做到、做好，再到举一反三、提前合规，这是一个复杂、斗争、系统的过程。

但对于一个想要改变自己的人，什么时候开始都不晚。

因为，你变了，世界就变了。