江苏
社保和住房公积金缴纳是科创板审核过程中的常规问题，如发行人在首次招股说明书申报稿中未单独披露第三方代缴的情况，反馈中一般要求发行人和中介机构回复第三方代缴的详细情况。
目前已过会的科创板上市案例中，有多家发行人存在第三方代缴情况，部分发行人的代缴员工人数占全部员工人数的比例在10%左右，如南微医学（688029）的第三方代缴人数占比约为7%,爱博医疗（688050）的代缴员工人数占比约为12.7%。
我理解，发行人存在第三方代缴的情形并非是科创板IPO的特殊性问题，在过往的A股IPO项目中也存在相同的问题，且部分案例中存在第三方代缴比例较高的情形，如电声股份（300805）在报告期内的代缴员工人数占比达到50%。
科创板公司存在第三方代缴的情形，上交所在审核过程中会从代缴的具体情况、代缴原因、代缴的合规性、代缴的真实性、代缴有无争议或纠纷、代缴对发行人的影响等几个维度进行询问。发行人在公开披露文件中对于第三方代缴的风险提示和解决方案主要包括如下几个方面：
1.披露法律风险：论述第三方代缴涉嫌违反《社会保险法》《住房公积金管理条例》，存在被相关行政主管机构处罚的法律风险；
2.说明第三方代缴的情况：说明第三方代缴人数、第三方代缴资金来源、第三方代缴员工的劳动关系及缴费主体等情况；
3.说明第三方代缴的原因：因业务开展的实际需要，人员需在外地长期办公，且公司尚未在当地设立分支机构，故公司委托第三方进行缴纳；
4.说明第三方代缴的处理方式：
（1）进行一定的规范，比如，在异地员工所在地设立分支机构，为员工缴纳社保、公积金；
（2）取得相关员工出具的承诺函：
（3）公司及代表方所在地的主管部门出具的合规证明：
（4）公司控股股东、实际控制人针对该等事项出具的专项书面说明。
根据上述规定及相关案例，就第三方代缴有关事宜总结如下：
1.第三方代缴存在合规问题，公司存在被相关行政主管机构处罚的法律风险：
2.第三方代缴问题是发行审核过程中，上交所可能会关注并要求中介机构补充核查的问题；
3.针对该问题，建议公司梳理第三方代缴的具体员工人数和分布区域，并结合具体的情况采取相应的整改措施。
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