广州毅昌科技股份有限公司关于公司与特定对象签订附条件生效的非公开发行股份认购协议暨关联交易的公告

证券代码：002420 证券简称：毅昌科技 公告编号：2022-054

广州毅昌科技股份有限公司

关于公司与特定对象签订附条件生效的非公开发行股份认购协议暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

特别提示：

1、广州毅昌科技股份有限公司（以下简称“公司”）本次非公开发行A股股票的发行对象包含高金富恒集团有限公司（以下简称“高金富恒”）。高金富恒系公司实际控制人熊海涛控制的企业，其认购公司本次非公开发行A股股票构成关联交易。

2、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

3、公司本次非公开发行A股股票相关事项已经公司第五届董事会第三十次会议审议通过，尚需经公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。本次发行能否获得上述审批和核准以及上述审批和核准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。

一、关联交易概述

（一）交易概述

本次非公开发行的股票数量不超过12,030万股（含12,030万股），募集资金总额不超过人民币85,740万元（含85,740万元）。高金富恒同意以现金方式认购公司本次非公开发行A股股票，并承诺认购数量不低于中国证监会核准本次非公开发行A股股票数量的15%（含本数），且不高于本次非公开发行A股股票数量的30%（含本数）。

2022年7月15日，公司与高金富恒签署了《广州毅昌科技股份有限公司附条件生效的非公开发行股份认购协议》。（以下简称“《认购协议》”）。

（二）关联关系

本次发行的发行对象为包括高金富恒在内不超过35名符合中国证监会规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织。高金富恒系公司实际控制人熊海涛控制的企业且其为公司控股股东高金集团的第一大股东，为公司关联方。

（三）审批程序

2022年7月15日，公司第五届董事会第三十次会议审议通过了《关于公司与特定对象签订附条件生效的非公开发行股份认购协议暨关联交易的议案》等与关联交易有关的议案，关联董事在相关议案审议时回避表决，相关议案经非关联董事表决通过。

公司独立董事已对上述涉及关联交易的事项发表了事前认可意见，并于公司第五届董事会第三十次会议审议时发表了同意的独立意见。

本次非公开发行A股股票事项已于2022年7月15日经公司第五届董事会第三十次会议审议通过，尚需经公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。

二、关联方基本情况

（一）基本信息

（二）股权关系及控制关系

截至本预案出具日，高金富恒实际控制人为熊海涛，高金富恒股权结构图如下：

（三）主营业务及最近三年的经营业务

高金富恒成立于2011年，总部位于中国广州科学城，是一家以产业投资为主的投资控股型公司，涉及化工新材料、工业设计、科技企业孵化等领域，此外还涉及酒店物业、汽车零售等领域。

（四）最近一年简要财务报表

最近一年，高金富恒的主要财务数据如下：

单位：万元

注：以上数据业经审计。

经查询，高金富恒不属于失信被执行人。

三、关联交易标的

本次交易标的为公司本次非公开发行的境内上市人民币普通股（A股）股票。

公司拟以非公开方式向特定对象发行不超过12,030万股（含12,030万股）人民币普通股（A股）股票（具体以中国证监会核准数量为准），其中，高金富恒以现金方式认购公司本次非公开发行A股股票，认购数量不低于中国证监会核准本次非公开发行A股股票数量的15%（含本数），且不高于本次非公开发行A股股票数量的30%（含本数）。

四、关联交易的定价政策及定价依据

本次非公开发行股票采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

最终发行价格将在公司取得中国证监会等证券监管部门关于本次非公开发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格将做相应调整。

高金富恒不参与本次非公开发行股票询价过程中的报价，其认购价格与其他特定投资者认购的价格相同。若本次发行未能通过上述询价方式产生发行价格，控股股东将按本次发行的发行底价认购本次非公开发行的股票，即以定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%作为认购价格参与本次认购。

五、关联交易协议的主要内容

1、协议主体与签订时间

甲方：广州毅昌科技股份有限公司

乙方：高金富恒集团有限公司

签订时间：2022年7月

2、股票认购数量和认购方式

（1）认购数量：甲乙双方同意并确认，乙方将以自有或自筹资金认购本次非公开发行的股份，并承诺认购比例不低于本次非公开发行股份总数的15%（含本数），且不高于本次非公开发行股份总数的30%（含本数）。乙方认购的股份数量按照认购金额除以本次募集资金的发行价格确定，对认购股份数量不足1股的尾数做舍去处理。

若甲方股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行股份数量将进行相应调整。

（2）乙方以现金方式认购甲方本次发行的股票。

（3）甲方非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

3、股票认购价格

本次非公开发行股票采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格将在本次发行申请获得中国证监会的核准后，由甲方董事会根据其股东大会授权，按照中国证监会的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。

乙方不参与本次发行定价的询价过程，但承诺接受其他发行对象的询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。在没有通过竞价方式产生发行价格的情况下，乙方承诺以发行底价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%）作为认购价格参与本次认购。

若甲方股票在定价基准日至发行日期间内发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。

4、本次发行前公司滚存利润分配安排

本次非公开发行股票发行完成后，甲方新老股东按照本次发行结束后的持股比例共享本次发行前甲方的滚存未分配利润。

5、限售期

双方同意并确认，乙方认购的股票应在本次非公开发行股票发行结束之日起18个月内不得转让。本次发行结束后，乙方认购本次发行的股份由于甲方送红股、转增股本等原因增加的股份亦应遵守前述限售期的约定。

乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定以及甲方要求，就本次认购的甲方股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。

6、认购协议成立与生效

（1）本协议经双方依法签署后成立。

（2）本协议在如下所有条件均满足之日起生效：

①本次非公开发行以及本协议依法获得甲方董事会和股东大会批准；

②本次非公开发行依法经中国证监会核准。

本协议所列前述各项条件均成就后，以最后一个条件的成就日为本协议的生效日。

7、承诺和保证

（1）甲方向乙方作出承诺与保证如下：

①甲方是股票公开发行并上市的股份有限公司。甲方经自查，符合现行法律、法规和规范性文件关于非公开发行股票的条件，但甲方本次非公开发行股票的申请需经甲方董事会及股东大会审议通过，并经中国证监会核准。

②甲方与乙方签署及履行本协议，不违反现行适用的法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，也不违反甲方作为一方当事人已签订或正在履行中的合同、协议和其他约束性文件项下甲方承担的责任和义务，但本协议的生效仍受限于第五条约定条件的限制。

③甲方保证在本次非公开发行股票后，按照公司既定的发展规划，以企业价值最大化为目标，正常开展经营，公平对待所有股东，保护股东的合法权益。

④甲方保证其不存在向本次非公开发行股票的任一认购方以任何方式提供财务资助或补偿的情形。

（2）乙方向甲方作出承诺与保证如下：

①乙方经自查，符合现行法律、法规和规范性文件关于非公开发行股票的发行对象的规定，具备认购甲方本次非公开发行的股票的资格和条件。

②乙方与甲方签署及履行本协议，不违反现行适用的法律、法规、规范性文件的规定，也不违反乙方作为一方当事人已签订的或正在履行中的合同、协议和其他约束性文件项下乙方承担的责任和义务，但本协议的生效仍受限于第五条约定条件的限制。

③乙方保证用于认购甲方本次发行股份的资金均为自有资金或合法自筹资金，并拥有完全的、有效的处分权。乙方不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用甲方及其关联方资金用于本次认购的情形。

④乙方保证在本协议依第五条约定生效后，在规定的缴款期限内将按时、足额、依约缴付其在本协议项下认购股票的全部价款。

⑤乙方保证遵守短线交易、内幕交易、股东或高管持股变动管理规则的相关监管规定。

8、违约责任

（1）任何一方违反本合同约定义务，或违反本合同所作承诺或保证的，或所作承诺或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任。除本合同另有约定或法律另有规定外，本合同任何一方未履行本合同项下的义务或者履行义务不符合本合同的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因违约行为给守约方造成的实际损失；

（2）任何一方违约应承担的违约责任，不因本协议的终止或解除而免除；

（3）任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，协议一方有权以书面通知的形式终止协议。

六、关联交易目的和对公司的影响

1、关联交易的目的

公司本次非公开发行股票的募集资金投向围绕公司现有主营业务，投向新能源汽车轻量化配套建设项目、合肥毅昌新能源产业基地建设项目（一期）、医疗健康配套产品产业化基地项目和偿还有息负债及补充流动资金，有利于公司优化产品结构，进一步扩大公司产品产能，满足新能源汽车、医疗健康行业持续增长的市场需求，进一步增强公司在上述两个行业的竞争能力和可持续发展能力，公司的长期盈利能力也将获得提升。

高金富恒参与认购本公司本次非公开发行A股股票，是其支持公司业务发展的重要举措，同时也对公司的未来发展提供了有力资金支持，有利于提升公司投资价值，进而实现公司股东利益的最大化，切实维护公司中小股东的利益。

2、关联交易的影响

公司本次非公开发行拟募集资金总额预计不超过人民币85,740万元（含85,740万元），募集资金使公司的净资产和总资产规模进一步扩大，公司资产负债率将有所降低，募投项目完成和投产后，公司盈利能力将有所提升，现金流量将进一步增加，公司的竞争优势及整体实力将得到进一步增强。

七、独立董事事前认可和独立意见

1、事前认可意见

公司独立董事，就公司提交的第五届董事会第三十次会议审议的《关于公司与特定对象签订附条件生效的非公开发行股份认购协议暨关联交易的议案》等议案进行了事前审阅，并发表如下意见：

“为实施本次发行，根据公司本次非公开发行股票方案，同意公司就本次发行与发行对象高金富恒集团有限公司签署《广州毅昌科技股份有限公司附条件生效的非公开发行股份认购协议》。根据有关法律法规的规定，高金富恒集团有限公司系公司实际控制人熊海涛控制的企业，公司向高金富恒集团有限公司非公开发行股票构成关联交易。该关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，交易定价公允，交易方式符合市场规则，没有对公司独立性构成影响，没有发现有损害股东权益、尤其是中小股东权益的行为和情况。我们同意上述议案，并同意将该议案提交公司第五届董事会第三十次会议审议。”

2、独立意见

根据相关法律法规及《公司章程》的有关规定，公司独立董事对公司第五届董事会第三十次会议审议的《关于公司与特定对象签订附条件生效的非公开发行股份认购协议暨关联交易的议案》，发表独立意见如下：

“为实施本次发行，根据公司本次非公开发行股票方案，同意公司就本次发行与发行对象高金富恒集团有限公司签署《广州毅昌科技股份有限公司附条件生效的非公开发行股份认购协议》。根据有关法律法规的规定，高金富恒集团有限公司系公司实际控制人熊海涛控制的企业，公司向高金富恒集团有限公司非公开发行股票构成关联交易。该关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，交易定价公允，交易方式符合市场规则，没有对公司独立性构成影响，没有发现有损害股东权益、尤其是中小股东权益的行为和情况。我们同意上述议案，并同意将该上述议案提交股东大会审议。”

八、备查文件

1、公司第五届董事会第三十次会议决议；

2、独立董事关于第五届董事会第三十次会议相关事项的事前认可意见；

3、独立董事关于第五届董事会第三十次会议相关事项的独立意见；

4、《广州毅昌科技股份有限公司非公开发行A股股票预案》；

5、公司与高金富恒集团有限公司签署的《广州毅昌科技股份有限公司附条件生效的非公开发行股份认购协议》。

特此公告。

广州毅昌科技股份有限公司董事会

2022年7月15日

证券代码：002420 证券简称：毅昌科技 公告编号：2022-053

广州毅昌科技股份有限公司

关于公司无需编制前次募集资金

使用情况报告的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字〔2007〕500号）的有关规定：“上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准”。

根据中国证券监督管理委员会“证监许可〔2010〕599号”文的核准，公司2010年首次公开发行人民币普通股（A 股）6,300.00万股（每股面值1元），发行价格为每股13.80元，共募集资金人民币86,940.00万元，扣除承销和保荐费用4,497.00万元后的募集资金人民币82,443.00万元，另减除律师费、审计费、法定信息披露及路演推介等其他发行费用1,133.95万元，公司该次实际募集资金净额为人民币81,309.05万元，经大信会计师事务有限公司验证，并已出具大信验字〔2010〕第3-0010号《验资报告》。

公司自2010年首次公开发行股票后，最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，且公司前次募集资金到账时间已满五个会计年度。

鉴于上述情况，公司本次非公开发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况的报告，也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。

特此公告。

广州毅昌科技股份有限公司董事会

2022年7月15日

证券代码：002420 证券简称：毅昌科技 公告编号：2022-056

广州毅昌科技股份有限公司关于召开2022年第五次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

广州毅昌科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年7月15日召开了第五届董事会第三十次会议，审议通过了《关于公司本次非公开发行A股股票方案的议案》等议案，决定于2022年8月5日召开公司2022年第五次临时股东大会。有关事项如下：

一、召开股东大会的基本情况

1、股东大会届次：2022年第五次临时股东大会

2、会议召集人：公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：

公司于2022年7月15日召开了第五届董事会第三十次会议，会议决定于2022年8月5日召开公司2022年第五次临时股东大会。本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。

4、会议召开的日期、时间：

（一）现场会议召开时间：2022年8月5日下午2:30

（二）网络投票时间为：2022年8月5日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2022年8月5日上午9:15一9:25、9:30一11:30，下午1:00一3:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2022年8月5日9:15至2022年8月5日下午15:00期间的任意时间。

5、会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式召开。

6、股权登记日：2022年7月29日

7、出席对象：

（一）截止2022年7月29日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司 A 股股东。出席会议的股东和股东代理人请携带相关证件的原件到场，因故不能出席会议的股东，可书面授权委托代理人出席并参与表决。股东委托代理人出席会议的，需出示授权委托书（授权委托书附后）。

（二）本公司的董事、监事及高级管理人员。

（三）本公司聘请的见证律师。

8、会议召开地点：广东省广州市高新技术开发区科学城科丰路29号广州毅昌科技股份有限公司公司二楼VIP会议室。

二、股东大会审议事项

1、披露情况

上述提案已由2022年7月15日召开的公司第五届董事会第三十次会议审议通过，具体内容详见《中国证券报》、《证券时报》与巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

2、特别强调事项

上述提案为特别决议事项，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

3、其他说明

上述提案属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司对中小投资者表决单独计票，单独计票结果将及时公开披露。中小投资者是指除以下股东以外的其他股东：（1）上市公司的董事、监事、高级管理人员；（2）单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。

三、会议登记方法

（一）登记时间：2022年8月4日（上午9:00－11:30，下午2:00－5:00）

（二）登记方式：

1、由法定代表人代表法人股东出席本次会议的，应出示本人身份证、法定代表人身份证明书、证券账户卡；

2、由法定代表人委托的代理人代表法人股东出席本次会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（授权委托书附后）、证券账户卡；

3、个人股东亲自出席本次会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、证券账户卡；

4、由代理人代表个人股东出席本次会议的，应出示代理人本人有效身份证件、委托人亲笔签署的股东授权委托书、证券账户卡；

5、出席本次会议人员应向大会登记处出示前述规定的授权委托书、本人身份证原件，并向大会登记处提交前述规定凭证的复印件。异地股东可用信函或传真方式登记，信函或传真应包含上述内容的文件资料（信函或传真方式以2022年8月4日17：00前到达本公司为准）。

（三）登记地点：广州毅昌科技股份有限公司证券部

通讯地址：广州高新技术产业开发区科学城科丰路29号

邮政编码：510663

联系电话：020-32200889

指定传真：020-32200850

联系人：赵璇

四、参加网络投票的操作程序

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

五、其他事项

1、本次会议为期半天，与会股东食宿费、交通费自理。

2、请各位股东协助工作人员做好登记工作，并届时参会。

六、备查文件

提议召开本次股东大会的董事会决议。

特此公告。

广州毅昌科技股份有限公司董事会

2022年7月15日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一． 网络投票的程序

1. 普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362420”，投票简称为“毅昌投票”。

2.填报表决意见或选举票数。

本次股东大会不涉及累积投票提案。

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二. 通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2022年 8月5日的交易时间，即9:15-9:25，9:30一11:30 和13:00一15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三. 通过深交所互联网投票系统投票的程序

1. 互联网投票系统开始投票的时间为2022年8月5日上午9：15，结束时间为2022年8月5日下午3：00。

2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授 权 委 托 书

本人（本单位）作为广州毅昌科技股份有限公司的股东，兹委托 先生/女士代表出席广州毅昌科技股份有限公司2022年第五次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本人（或本单位）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：

（说明：请在“表决事项”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。）

委托人（签字盖章）：

委托人身份证号码：

委托人股东账号：

委托人持股数量： 股

受托人身份证号码：

受托人（签字）：

委托日期： 年 月 日

证券代码：002420 证券简称：毅昌科技 公告编号：2022-055

广州毅昌科技股份有限公司

关于最近五年被证券监管部门和

交易所采取监管措施或

处罚的情况及相应整改情况的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

广州毅昌科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）申请非公开发行股票，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改情况公告如下：

一、最近五年被证券监管部门处罚的情况及整改措施

最近五年，公司不存在被证券监管部门处罚的情况。

二、最近五年被交易所纪律处分的情况及整改措施

最近五年，公司不存在被交易所纪律处分的情况。

三、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及其整改情况

（一）警示函

1、主要内容

2018年8月21日，公司收到中国证监会广东监管局出具的《关于对广州毅昌科技股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（【2018】第47号），主要内容为：公司于2017年3月29日分别收到广东省科技厅补助款284.88万元、广州市科技创新委员会奖励款200万元,分别占公司2016年度经审计净利润的14.83%和10.41%。上述事项构成公司应进行临时报告的重大事项,但公司未及时进行信息披露,直至2018年4月24日才在你公司2017年年报中予以披露。

2、整改措施

向公司项目中心、各子公司发出通知。进一步明确应上报政府补贴的时间，对于100万（含100万）以上财政资金的立项项目在收到政府部门立项文件2个工作日内向证券部门提供相关立项文件；每月5日前汇总上一月到账情况并提供相关立项、到账凭证到证券部门，保证信息及时、准确、全面、完整地上报，使公司信息及时对外披露。此外，组织涉及公司对外信息披露相关人员认真学习《公司法》《证券法》《股票上市规则》等有关法律、法规和公司制度，提高和加强相关人员对信息披露、传递、登记的认识。

（二）监管函

1、涉及公司的监管函

（1）《关于对广州毅昌科技股份有限公司的监管关注函》（中小板监管函【2017】第70号）

1）主要内容

2017年5月24日，深圳证券交易所中小板公司管理部向公司出具《关于对广州毅昌科技股份有限公司的监管关注函》（中小板监管函【2017】第 70号），监管函的主要内容为：2017年2月24日，公司披露《2016年年度业绩快报》，预计2016年度归属于上市公司股东的净利润为1,031.06万元。2017年4月22日，公司披露《2016年年度报告》，其中2016年公司经审计的净利润为1,920.52万元。公司在2016年度业绩快报中披露的净利润与实际数据差异较大，直至2017年3月31日才披露业绩快报修正公告予以修正，未及时、准确地履行相关信息披露义务。

2）整改措施

公司将按照国家法律、法规、深交所《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，诚实守信，规范运作，认真和及时地履行信息披露义务。公司将按照《年报信息披露重大差错责任追究制度》的相关规定进行责任认定，并在以后的工作中加强业务培训和管理力度，提高相关业务人员的核算水平，以避免类似情况再次发生。

（2）《关于对广州毅昌科技股份有限公司的监管关注函》（中小板监管函【2017】第 172号）

1）主要内容

2017年10月30日，深圳证券交易所中小板公司管理部向公司出具《关于对广州毅昌科技股份有限公司的监管关注函》（中小板监管函【2017】第172号），监管函的主要内容为：因网络延迟等原因，公司未能按照原约定的2017年10月30日披露2017年三季度报告。公司股票于10月30日开市起停牌，并于次日披露2017年三季度报告等相关文件后复牌。

2）整改措施

公司将严格按照国家法律、法规、深交所《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，诚实守信，规范运作，认真和及时地履行信息披露义务。

（3）《关于对广州毅昌科技股份有限公司的监管关注函》（广东证监函【2018】1026号）

1）主要内容

2018年8月21日，中国证监会广东监管局向公司出具《关于对广州毅昌科技股份有限公司的监管关注函》（广东证监函【2018】第1026号），监管函的主要内容为：①公司治理和内部控制存在的问题，包括A 股东大会运作不规范；B董事会运作不规范；C监事会运作不规范；D内部制度执行不规范；E内幕信息登记不规范。②财务核算存在的问题，包括A公司未将母公司与子公司之间的货款与往来款分开核算，而是全部挂在“应收账款”科目，会计核算不规范，不能反映资金往来的实质；B公司对个别应收账款的坏账计提不够稳健。

2）整改措施

①公司治理和内部控制存在的问题

A 股东大会运作不规范

对于要素不全的表决票，证券部工作人员在征求收集股东信息后进行补全。今后，公司将严格按照股东大会的议事规则的规定，要求董事高管按时出席会议，股东在填写表决票时，需细致填写完全部内容。

B 董事会运作不规范

a 公司董事会会秘书、证券部作为发布会议通知的负责机构，承诺将进行改正并保证以后类似事情不再发生。

b 第四届董事会第六次会议由于工作人员的疏忽，在会议通知上忘记写上会议通知日期，现已按要求补上会议通知时间。

c 公司将在今后的工作中加强专业委员会资料管理的执行力度，完善会议召开程序，由董事会秘书完善会议记录的工作，落实记录与会人员的表决情况，认真做好会议记录工作，确保会议资料，表决程序的详细、完整、真实。

d 公司将组织全体董事、监事和高级管理人员和董事会办公室相关人员加强对《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》《公司章程》《董事会审计委员会实施细则》以及其他相关规定与制度的学习，确保在今后的各类会议召开时，严格按照相关法律法规和公司规章制度的要求，保证程序的完整、合规。公司将吸取教训，今后杜绝此类事情发生。

C 监事会运作不规范

a公司董事会会秘书、证券部作为发布会议通知的负责机构，承诺将进行改正并保证以后类似事情不再发生。

b公司将组织全体董事、监事和高级管理人员和董事会办公室相关人员加强对《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》《公司章程》《董事会审计委员会实施细则》以及其他相关规定与制度的学习，确保在今后的各类会议召开时，严格按照相关法律法规和公司规章制度的要求，保证程序的完整、合规。公司将吸取教训，今后杜绝此类事情发生。

D 内部制度执行不规范

a 拟定总经理办公会议制度，会议签到、会议后有会议纪要、会议决议有跟进反馈等。

b 因工作人员疏忽，资料文件保管不善，导致部分投资者来访承诺书（保密协议）遗失。公司上述承诺书及保密协议丢失是公司工作人员疏忽所致，证券部将加强规则学习与考核，要求工作人员遵守相关规定，做好资料保管工作。

c 公司将强化相关责任人员对《印章管理办法》的学习，按照相关法规、规则的规定，严格履行印章使用的审批程序。

E内幕信息登记不规范

明确相关工作人员需负责及时跟踪、了解公司重大事项的进展情况，认真做好内幕信息知情人登记工作；在今后的工作中，将按照《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》等法律法规，详细填写内幕信息的知情人及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息，对内幕信息知情人的登记时间严格要求按照实际时间登记，并指定专人专项负责重大事项进程备忘录及内幕信息知情人的登记保管工作。

②财务核算存在的问题

A公司未将母公司与子公司之间的货款与往来款分开核算，而是全部挂在“应收账款”科目，会计核算不规范，不能反映资金往来的实质

在2019年年初建账时进行修正。将内部往来单位计入其他应收款和其他应付款中。

B公司对个别应收账款的坏账计提不够稳健

持续关注乐视的最新动态，根据2018年销售及回款情况明确坏账计提比例，并在公司定期报告中披露。

（4）《关于对广州毅昌科技股份有限公司的监管关注函》（中小板监管函【2018】第 188号）

1）主要内容

2018年9月19日，深圳证券交易所中小板公司管理部向公司出具《关于对广州毅昌科技股份有限公司的监管函》（中小板监管函【2018】第188号），监管函的主要内容为：2018年8月25日，公司披露《关于收到中国证监会广东监管局监管关注函和警示函监管措施决定书的公告》，经现场检查发现，公司于2017年3月29日分别收到广东省科技厅补助款284.88万元和广州市科技创新委员会奖励款200万元，分别占公司2016年度经审计净利润的14.83%和10.41%。公司在收到相关政府补助款项时未及时进行信息披露，直至2018年4月24日公司才在2017年年报中予以披露。

2）整改措施

向公司项目中心、各子公司发出通知。进一步明确应上报政府补贴的时间，对于100万（含100万）以上财政资金的立项项目在收到政府部门立项文件2个工作日内向公司证券部门提供相关立项文件；每月5日前汇总上一月到账情况并提供相关立项、到账凭证到证券部门，保证信息及时、准确、全面、完整地上报，使公司信息及时对外披露。此外，组织涉及公司对外信息披露相关人员认真学习《公司法》《证券法》《股票上市规则》等有关法律、法规和公司制度，提高和加强相关人员对信息披露、传递、登记的认识。

根据《上市公司信息披露管理法》的规定,公司将认真吸取教训,切实加强对证券法律法规的学习,依法真实、准确、完整、及时地履行信息披露业务。

（5）《关于对广州毅昌科技股份有限公司的监管关注函》（广东证监函[2021]153号）

1）主要内容

2021年2月18日，中国证监会广东监管局向公司出具《关于对广州毅昌科技股份有限公司的监管关注函》（广东证监局【2021】第153号），监管函的主要内容为：1）公司治理和内部控制方面存在的问题，包括①董事会运作不规范，个别董事会会议分别在会议召开前1-2日发出书面通知；②部分信息披露档案资料不完整。2）信息披露方面存在的问题，包括①部分日常关联交易未履行审批程序及信息披露义务；②2019年年报有关财务报表的编制基础披露不完整。3）财务处理方面存在的问题，包括应收票据终止确认不准确，将已背书未到期或已贴现未到期的商业承兑汇票终止确认。4）内幕信息管理方面存在的问题，主要为所有内幕信息知情人知悉内幕信息的时间均为同一天，与事实不符。

2）整改措施

①公司治理和内部控制方面存在的问题

A董事会运作不规范，个别董事会会议分别在会议召开前1-2日发出书面通知

发行人董事会秘书、证券部承诺将进行改正并保证以后类似事情不再发生。同时，发行人将组织全体董事、监事和高级管理人员和董事会办公室相关人员加强对上市公司运作以及其他相关规定与制度的学习，严格按照相关法律法规和公司规章制度的要求办理，保证程序的完整、合规。

B部分信息披露档案资料不完整

发行人制定并下发《关于规范公司获得政府补贴的信息披露流程的通知》，要求各部门及时整理相关资料，及时存档公告内容及备查文件；根据2020年9月8日披露《关于公司及子公司获得政府补助的公告》的公告内容，发行人整理相关材料，完善报备文件。

②信息披露方面存在问题

A部分日常关联交易未履行审批程序及信息披露义务

发行人组织董监高和相关部门责任人加强证券法律法规学习，强化信息披露管理，进一步明确相关部门信息报告的责任人，实行关联交易自查制度，并对公司关联交易进行了年度预计，严格遵循审批流程，并及时履行披露义务。

B 2019年年报有关财务报表的编制基础披露不完整

发行人在报表附注中补充完善对“财务报表编制基础”的描述。同时，发行人财务人员加强财务专业知识的学习，完善了相关财务核算规范及信息披露流程。

③财务处理方面存在的问题

发行人对已背书尚未到期的商业承兑汇票、已贴现尚未到期的商业承兑汇票进行全面清查，并在后续的工作中，严格按照金融资产转移准则的规定，从严把控票据贴现、背书是否终止确认。

④内幕信息管理方面存在的问题

发行人明确相关工作人员需负责及时跟踪公司重大事项的进展情况，要求在接下来的工作中如实详细填写内幕信息的知情人及其知悉内幕信息的相关信息，并指定专人专项负责重大事项进程备忘录及内幕信息知情人的登记保管工作。

2、涉及公司董事、监事、高管的监管函

（1）《关于对广州毅昌科技股份有限公司副总经理谢金成的监管函》（公司部监管函〔2021〕第 113 号）

1）主要内容

2021年8月4日，公司副总经理谢金成先生收到深圳证券交易所上市公司管理一部出具的《关于对广州毅昌科技股份有限公司副总经理谢金成的监管函》（公司部监管函〔2021〕第 113 号），监管函的主要内容为：2021年7月14日，公司披露的《关于公司高级管理人员减持股份预披露公告》显示，谢金成于2021年7月12日以集中竞价交易方式减持公司股份864,657股，减持比例占公司总股本的0.22%，成交均价为4.55元/股，减持金额为393.42万元。谢金成作为公司副总经理，未按照规定在首次卖出的十五个交易日前披露减持预披露公告。

2）整改措施

公司收到深圳证券交易所上市公司管理一部出具的监管函后，公司董事会对此高度重视,并对此作出了如下整改措施：

①加强对董事、监事、高级管理人员及财务、证券相关人员的培训，提高其对相关法律、法规、规范性文件的警觉性和防范意识。

②根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》第3.8.14条的规定，将在定期报告公告30日前、业绩预告公告10日前、业绩快报公告10日前书面提醒公司董事、监事、高级管理人员、证券事务代表避免敏感期交易，并要求前述人员督促其配偶遵守相关规定。

③要求董事、监事、高级管理人员、证券事务代表及其配偶今后每次在进行买卖公司股票操作前书面（包括电子邮件或微信）征询董事会秘书意见，董事会秘书确认公司情况后也将对其进行书面回复，告知其此次买卖操作是否合乎规定，避免违规操作的再次发生。

除上述情形外，公司最近五年不存在其他被证券监管部门和交易所采取监管措施的情形。

特此公告。

广州毅昌科技股份有限公司董事会

2022年7月15日

证券代码：002420 证券简称：毅昌科技 公告编号：2022-052

广州毅昌科技股份有限公司

关于本次非公开发行A股股票不存在

直接或通过利益相关方向参与认购的

投资者提供财务资助或补偿的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

广州毅昌科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年7月15日召开第五届董事会第三十次会议，审议通过了非公开发行A股股票的相关议案。公司就本次非公开发行A股股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：

公司不存在向本次发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情形。

特此公告。

广州毅昌科技股份有限公司董事会

2022年7月15日

证券代码：002420 证券简称：毅昌科技 公告编号：2022-050

广州毅昌科技股份有限公司

第五届监事会第二十一次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

广州毅昌科技股份有限公司第五届监事会第二十一次会议通知于2022年7月11日以邮件、传真和电话等形式发给全体董事、监事和高级管理人员。会议于2022年7月15日以现场方式召开，应参加监事3名，实参加监事3名。会议的通知、召集、召开和表决程序符合《公司法》及有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定。通过表决，本次监事会通过如下决议：

一、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。

根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，公司逐项对照上市公司非公开发行A股股票的条件，在对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证的基础上，公司监事会认为公司符合非公开发行A股股票的各项条件。

本议案尚需提交2022年第五次临时股东大会审议。

二、逐项审议通过《关于公司本次非公开发行A股股票方案的议案》

公司监事会逐项审议通过公司本次非公开发行A股股票的具体方案。公司本次非公开发行A股股票的方案及表决情况如下：

1、发行股票的种类和面值

表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

2、发行方式及发行时间

表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。

本次发行采用向特定对象非公开发行方式，在中国证监会核准本次发行之日起十二个月内选择适当时机向特定对象非公开发行。

3、发行对象

表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。

本次非公开发行对象为包括实际控制人熊海涛控制的高金富恒集团有限公司在内的不超过35名特定投资者，除高金富恒集团有限公司外的其他发行对象包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合法律法规规定的其他法人、自然人或者其他合格投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

除高金富恒集团有限公司外的其他发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定及本预案所规定的条件，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

4、定价基准日、发行价格和定价原则

表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。

本次非公开发行股票采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

最终发行价格将在公司取得中国证监会等证券监管部门关于本次非公开发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格将做相应调整。

高金富恒集团有限公司不参与本次非公开发行股票询价过程中的报价，其认购价格与其他特定投资者认购的价格相同。若本次发行未能通过上述询价方式产生发行价格，高金富恒集团有限公司将按本次发行的发行底价认购本次非公开发行的股票，即以定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%作为认购价格参与本次认购。

5、发行数量

表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。

本次非公开发行股票的发行数量=募集资金总额/发行价格，同时根据中国证监会《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的相关规定，本次非公开发行股票数量不超过发行前公司总股本的30%，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。

本次非公开发行的股票数量不超过12,030万股（含本数），即不超过本次非公开发行前公司总股本的30%。最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若本公司股票在董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，本次非公开发行股票数量将进行相应调整。

其中，高金富恒集团有限公司同意并承诺认购数量不低于中国证监会核准本次非公开发行A股股票数量的15%（含本数），且不高于本次非公开发行A股股票数量的30%（含本数）。

6、认购方式

表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。

公司本次非公开发行股票的发行对象应符合法律、法规规定的条件，均以现金方式、以相同价格认购本次发行的股票。

7、限售期

表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。

高金富恒集团有限公司认购的本次非公开发行股份自发行结束之日起18个月内不得转让或上市流通。

除高金富恒集团有限公司以外的其他发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

本次发行对象所取得上市公司非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

8、募集资金数量及用途

表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。

本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过人民币85,740万元（含本数），扣除发行费用后拟投入以下项目：

单位：万元

在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际需要以自有资金或自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，公司董事会有权根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况调整，并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或自筹资金解决。

9、未分配利润的安排

表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。

本次发行完成后，公司新老股东共享本次发行前公司滚存的未分配利润。

10、上市地点

表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。

本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

11、本次决议的有效期

表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。

本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起十二个月。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次非公开发行进行调整。

根据有关法律法规的规定，本次非公开发行方案尚需2022年第五次临时股东大会审议批准并在获得中国证监会核准后实施，并以中国证监会最后核准的方案为准。

三、审议通过《关于〈公司非公开发行A股股票预案〉的议案》

表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。

《广州毅昌科技股份有限公司非公开发行A股股票预案》全文详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站上的相关公告。

本议案尚需提交2022年第五次临时股东大会审议。

四、审议通过《关于〈公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告〉的议案》

表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站的《广州毅昌科技股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

本议案尚需提交2022年第五次临时股东大会审议。

五、审议通过《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》

表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。

鉴于公司自2010年首次公开发行股票后，最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，且公司前次募集资金到账时间已满五个会计年度；根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字〔2007〕500 号）的相关规定，公司本次非公开发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况的报告，也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。

本议案尚需提交2022年第五次临时股东大会审议。

六、审议通过《关于公司与特定对象签订附条件生效的非公开发行股份认购协议暨关联交易的议案》

表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。

高金富恒集团有限公司拟以自有或自筹资金认购公司本次非公开发行的股份，并承诺认购比例不低于本次非公开发行股份总数的15%（含本数），且不高于本次非公开发行股份总数的30%（含本数）。2022年7月15日，公司与高金富恒集团有限公司签署了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。根据有关法律法规的规定，高金富恒集团有限公司系公司实际控制人熊海涛控制的企业，其认购公司本次非公开发行A股股票构成关联交易。

本议案尚需提交2022年第五次临时股东大会审议。

七、审议通过《关于非公开发行A股股票后被摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺的议案》

表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关文件要求，为保障中小投资者利益，公司结合最新情况就本次非公开发行A 股股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了具体的摊薄即期回报的填补措施，公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

具体内容详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站的《广州毅昌科技股份有限公司关于非公开发行A股股票后被摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺的公告》。

本议案尚需提交2022年第五次临时股东大会审议。

八、备查文件

1、 经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。

特此公告。

广州毅昌科技股份有限公司监事会

2022年7月15日

证券代码：002420 证券简称：毅昌科技 公告编号：2022-049

广州毅昌科技股份有限公司

第五届董事会第三十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

广州毅昌科技股份有限公司第五届董事会第三十次会议通知于2022年7月11日以邮件、传真和电话等形式发给全体董事、监事和高级管理人员。会议于2022年7月15日以现场方式召开，应参加董事7名，实参加董事7名。董事会议的通知、召集、召开和表决程序符合《公司法》及有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定。通过表决，本次董事会通过如下决议：

一、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

表决情况：赞成5票，反对0票，弃权0票。（关联董事宁红涛、熊海涛回避表决）

根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，公司逐项对照上市公司非公开发行A股股票的条件，在对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证的基础上，公司董事会认为公司符合非公开发行A股股票的各项条件。

本议案尚需提交2022年第五次临时股东大会审议。

在本次会议召开前，独立董事对上述议案发表了“事前认可”的意见；在本次会议期间，独立董事对上述议案发表了“同意”的独立意见。独立董事独立意见详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站的相关公告。

二、逐项审议通过《关于公司本次非公开发行A股股票方案的议案》

公司董事会逐项审议通过公司本次非公开发行A股股票的具体方案。关联董事宁红涛、熊海涛回避本项议案的表决。

公司本次非公开发行A股股票的方案及表决情况如下：

1、发行股票的种类和面值

表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

2、发行方式及发行时间

表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

本次发行采用向特定对象非公开发行方式，在中国证监会核准本次发行之日起十二个月内选择适当时机向特定对象非公开发行。

3、发行对象

表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

本次非公开发行对象为包括实际控制人熊海涛控制的高金富恒集团有限公司在内的不超过35名特定投资者，除高金富恒集团有限公司外的其他发行对象包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合法律法规规定的其他法人、自然人或者其他合格投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

除高金富恒集团有限公司外的其他发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定及本预案所规定的条件，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

4、定价基准日、发行价格和定价原则

表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

本次非公开发行股票采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

最终发行价格将在公司取得中国证监会等证券监管部门关于本次非公开发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格将做相应调整。

高金富恒集团有限公司不参与本次非公开发行股票询价过程中的报价，其认购价格与其他特定投资者认购的价格相同。若本次发行未能通过上述询价方式产生发行价格，高金富恒集团有限公司将按本次发行的发行底价认购本次非公开发行的股票，即以定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%作为认购价格参与本次认购。

5、发行数量

表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

本次非公开发行股票的发行数量=募集资金总额/发行价格，同时根据中国证监会《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的相关规定，本次非公开发行股票数量不超过发行前公司总股本的30%，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。

本次非公开发行的股票数量不超过12,030万股（含本数），即不超过本次非公开发行前公司总股本的30%。最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若本公司股票在董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，本次非公开发行股票数量将进行相应调整。

其中，高金富恒集团有限公司同意并承诺认购数量不低于中国证监会核准本次非公开发行A股股票数量的15%（含本数），且不高于本次非公开发行A股股票数量的30%（含本数）。

6、认购方式

表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

公司本次非公开发行股票的发行对象应符合法律、法规规定的条件，均以现金方式、以相同价格认购本次发行的股票。

7、限售期

表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

高金富恒集团有限公司认购的本次非公开发行股份自发行结束之日起18个月内不得转让或上市流通。

除高金富恒集团有限公司以外的其他发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

本次发行对象所取得上市公司非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

8、募集资金数量及用途

表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过人民币85,740万元（含本数），扣除发行费用后拟投入以下项目：

单位：万元

在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际需要以自有资金或自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，公司董事会有权根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况调整，并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或自筹资金解决。

9、未分配利润的安排

表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

本次发行完成后，公司新老股东共享本次发行前公司滚存的未分配利润。

10、上市地点

表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

11、本次决议的有效期

表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起十二个月。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次非公开发行进行调整。

根据有关法律法规的规定，本次非公开发行方案尚需2022年第五次临时股东大会审议批准并在获得中国证监会核准后实施，并以中国证监会最后核准的方案为准。

在本次会议召开前，独立董事对上述议案发表了“事前认可”的意见；在本次会议期间，独立董事对上述议案发表了“同意”的独立意见。独立董事独立意见详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站的相关公告。

三、审议通过《关于〈公司非公开发行A股股票预案〉的议案》

表决情况：赞成5票，反对0票，弃权0票。（关联董事宁红涛、熊海涛回避表决）。

《广州毅昌科技股份有限公司非公开发行A股股票预案》全文详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站上的相关公告。

本议案尚需提交2022年第五次临时股东大会审议。

在本次会议召开前，独立董事对上述议案发表了“事前认可”的意见；在本次会议期间，独立董事对上述议案发表了“同意”的独立意见。独立董事独立意见详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站的相关公告。

四、审议通过《关于〈公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告〉的议案》

表决情况：赞成7票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站的《广州毅昌科技股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

本议案尚需提交2022年第五次临时股东大会审议。

在本次会议召开前，独立董事对上述议案发表了“事前认可”的意见；在本次会议期间，独立董事对上述议案发表了“同意”的独立意见。独立董事独立意见详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站的相关公告。

五、审议通过《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》

表决情况：赞成7票，反对0票，弃权0票。

鉴于公司自2010年首次公开发行股票后，最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，且公司前次募集资金到账时间已满五个会计年度；根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字〔2007〕500 号）的相关规定，公司本次非公开发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况的报告，也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。

本议案尚需提交2022年第五次临时股东大会审议。

在本次会议召开前，独立董事对上述议案发表了“事前认可”的意见；在本次会议期间，独立董事对上述议案发表了“同意”的独立意见。独立董事独立意见详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站的相关公告。

六、审议通过《关于公司与特定对象签订附条件生效的非公开发行股份认购协议暨关联交易的议案》

表决情况：赞成5票，反对0票，弃权0票。（关联董事宁红涛、熊海涛回避表决）。

高金富恒集团有限公司拟以自有或自筹资金认购本次非公开发行的股份，并承诺认购比例不低于本次非公开发行股份总数的15%（含本数），且不高于本次非公开发行股份总数的30%（含本数）。2022年7月15日，公司与高金富恒集团有限公司签署了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。根据有关法律法规的规定，高金富恒集团有限公司系公司实际控制人熊海涛控制的企业，其认购公司本次非公开发行A股股票构成关联交易。

本议案尚需提交2022年第五次临时股东大会审议。

在本次会议召开前，独立董事对上述议案发表了“事前认可”的意见；在本次会议期间，独立董事对上述议案发表了“同意”的独立意见。独立董事独立意见详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站的相关公告。

七、审议通过《关于非公开发行A股股票后被摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺的议案》

表决情况：赞成7票，反对0票，弃权0票。

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关文件要求，为保障中小投资者利益，公司结合最新情况就本次非公开发行A股股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了具体的摊薄即期回报的填补措施，公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

具体内容详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站的《广州毅昌科技股份有限公司关于非公开发行A股股票后被摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺的公告》。

本议案尚需提交2022年第五次临时股东大会审议。

在本次会议召开前，独立董事对上述议案发表了“事前认可”的意见；在本次会议期间，独立董事对上述议案发表了“同意”的独立意见。独立董事独立意见详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站的相关公告。

八、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事项的议案》

表决情况：赞成7票，反对0票，弃权0票。

为高效、有序地完成公司本次非公开发行A股股票工作，根据《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，特提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票相关的全部事宜，包括但不限于：

1、根据相关法律、法规及规范性文件的有关规定，制定和实施本次非公开发行的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象、募集资金使用及具体认购办法等与本次非公开发行有关的一切事项；

2、根据市场条件、政策调整以及监管部门的意见，并结合公司的实际情况，调整并实施本次非公开发行的具体方案，包括但不仅限于适当调整发行数量、发行价格、发行时机、发行方式、发行起止日期、具体认购方法以及与本次发行方案有关的其他一切事项；

3、根据实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目的投资金额、具体投资安排、募集资金注资方式等募集资金用途的具体安排进行调整或决定，根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前决定公司可自筹资金先行实施本次募集资金项目，待募集资金到位后再予以置换，根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整，但涉及相关法律法规及公司章程规定须提交股东大会审议的除外；

4、决定聘请本次发行的保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所等中介机构，根据国家法律、法规及规范性文件的有关规定和股东大会决议，制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行相关所有协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、其他中介机构聘用协议等；

5、办理本次非公开发行申报与实施事宜，包括但不限于就本次非公开发行事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；批准、签署、执行、修改、完成与本次非公开发行相关的所有必要文件，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；

6、根据本次非公开发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，终止本次非公开发行股票方案或对本次非公开发行具体方案进行调整，调整后继续办理本次非公开发行的相关事宜；

7、根据本次非公开发行的实际结果，增加公司注册资本、修订《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；

8、在本次非公开发行完成后，办理股份认购、股份登记、股份锁定、设立本次发行募集资金专项账户、办理与本次发行相关的验资手续及上市等有关事宜；

9、授权董事会或其授权的其他人士在上述授权范围内具体办理相关事宜并签署相关文件；

10、办理与本次非公开发行有关的其他事项。

本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

本议案尚需提交2022年第五次临时股东大会审议。

在本次会议召开前，独立董事对上述议案发表了“事前认可”的意见；在本次会议期间，独立董事对上述议案发表了“同意”的独立意见。独立董事独立意见详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站的相关公告。

九、审议通过《关于召开2022年第五次临时股东大会的议案》

表决情况：赞成7票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于召开2022年第五次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-056）。

十、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

特此公告。

广州毅昌科技股份有限公司董事会

2022年7月15日

证券代码：002420 证券简称：毅昌科技 公告编号：2022-051

广州毅昌科技股份有限公司

关于非公开发行A股股票后被摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关文件要求，为保障中小投资者利益，公司结合最新情况就本次非公开发行A股股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了具体的摊薄即期回报的填补措施，具体内容说明如下：

一、本次非公开发行对公司每股收益等主要财务指标的影响

（一）财务指标计算主要假设条件

关于本次非公开发行后公司主要财务数据及指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。本公司提示投资者，制定填补回报措施不等于公司对未来利润做出保证。相关假设如下：

1、公司发行前总股本以40,100万股为基础，仅考虑本次发行股份的影响，不考虑其他因素导致公司股本总额发生变化；

2、本次募集资金总额为85,740万元。截至2022年3月31日，公司总股本为40,100万股，据此测算，本次发行股票数量不超过本次发行前总股本的30%，即12,030万股（含12,030万股）。该发行数量仅为公司最高上限，最终发行数量以经中国证监会核准并实际发行的股份数量为准；不考虑扣除发行费用的影响；

3、假设本次发行股票于2022年11月30日实施完毕（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准）；

4、根据公司披露的《2021年年度报告》，公司2021年度实现归属于上市公司股东的净利润为7,436.96万元；公司2021年度实现扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为4,718.11万元。2022年公司实现归属于上市公司股东的净利润及扣非后归属于上市公司股东的净利润分别按照以下三种情况进行测算：①与2021年持平；②比2021年增加10%；③比2021年减少10%；

5、在预测2022年度每股收益时，仅考虑本次发行对总股本的影响；

6、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况(如财务费用、投资收益)等的影响。

7、假设宏观经济环境、证券行业情况、公司经营环境未发生重大不利变化。

上述假设仅为测算本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设，本次发行对公司主要财务指标的影响对比如下：

注：基本每股收益及稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9 号一净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。

根据上述测算，在完成本次非公开发行后，公司即期基本每股收益、稀释每股收益会出现一定程度摊薄。

二、本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示

本次非公开发行完成后，公司的股本规模和净资产规模将有所增加，由于募集资金投资项目的实施和产生经济效益需要一定的时间，短期内公司净利润有可能无法与股本和净资产同步增长。公司每股收益、净资产收益率等财务指标可能在发行后短期内会出现一定幅度的下降，即期回报存在摊薄的风险。

公司特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。

三、本次非公开发行的必要性和合理性

关于本次非公开发行募集资金投资项目的必要性和合理性分析，详见公司同日披露的《非公开发行A股股票预案》之 “第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”相关内容。

四、本次募集资金使用与公司现有业务的关系

本次非公开发行的募集资金投资项目符合国家产业政策和公司未来整体战略方向。

随着本次募集资金投资项目“新能源汽车轻量化配套建设项目”、“合肥毅昌新能源产业基地建设项目（一期）”、“医疗健康配套产品产业化基地项目”的实施，公司将进一步增强在新能源汽车行业、医疗健康行业的核心竞争力，提升公司整体盈利能力，提升品牌形象，推动企业的稳定持续发展，维护股东的长远利益。

“偿还有息负债及补充流动资金”项目，旨在改善公司资本结构，满足公司开展主营业务的资金需求，有助于公司扩大经营规模，进一步提升公司盈利水平和竞争能力。

综上，本次募投项目与公司现有业务密切相关，系用于主营业务产品扩产及优化公司资本结构，有助于公司扩大经营规模，提升市场影响力及核心竞争力，符合公司的定位和发展战略。

五、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）人员方面

公司拥有国家级企业技术中心、国家级工业设计中心和国家认可实验室三大平台，公司在20多年专业化发展道路上吸纳和培养了一支包括工业设计、结构设计、模具设计、热管理、汽车轻量化等方面的博士、硕士等高级技术人才在内的产品技术开发团队200余人，在产品研发、工程设计、产品制造和交付积累有丰富的经验。

公司创建一套行之有效的人才激励机制和项目管理运行模式，使公司吸纳和储备了一批专注于精密模具、汽车轻量化、动力电池热管理系统方面的高质量技术、市场、制造、品质、供应链管理和技术人才。公司目前稳定的人才基础可以保证募投项目的快速推进及实施。

（二）技术方面

公司持续创新和新技术的投入，特别是在汽车轻量化方面，对全塑尾门、前舱盖等通过计算机仿真和大量实验模试制等手段积累了丰富的量产技术储备；在新能源车热管理领域，对液冷板应用等方面有较为领先的研究；在医疗健康行业，特别是医用实验检验耗材及精密模具领域掌握多腔模具的核心研发和制造能力。多年的技术研发和沉淀为公司实施本次募集资金投资项目打下了良好的基础。

（三）市场方面

新能源汽车方面，公司自2003年进入汽车零部件业务领域以来，公司与比亚迪、奇瑞汽车、小鹏汽车、零跑汽车、合众汽车、上汽通用五菱等行业知名客户建立了一级供方合作关系；同时，公司与广汽、长城汽车、长安汽车等行业知名客户建立了指定二级供方的合作关系。随着汽车轻量化、电动化趋势的日渐凸显，公司在汽车行业客户方面的长期积累及在轻量化业务、热管理业务方面的持续拓展，将为本次项目实施创造难得的战略机遇和有利的先决条件。

医疗健康方面，公司依托国内一流的工业设计能力、快速成长的精密模具研发制造能力、以及对家电、汽车领域积淀的高光、双色、IML等先进制造工艺的跨行业整合能力，与迈瑞医疗、达安基因、万孚生物、圣湘生物、诺唯赞等行业知名上市企业及其他知名客户建立了良好的合作关系，扩大了公司的行业知名度与国内影响力，为公司持续做大做强医疗健康业务板块奠定了坚实的基础。

综上，公司拥有稳定的客户群体，具有较强的人员、技术及市场积累，具备实施本次募集资金投资项目的能力。

六、公司填补即期回报措施

为保证本次募集资金有效使用，有效防范股东即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的持续回报能力，本次非公开发行股票完成后，公司将深入实施公司发展战略、提高经营管理水平、提升公司运行效率，增厚未来收益，以降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。

（一）深入实施公司发展理念，同时加强经营管理和内部控制

毅昌科技将继续做强主业，充分利用公司先进的生产技术和工艺流程，降低生产成本，提升公司在新能源汽车行业、医疗健康行业的竞争力。同时积极应用相关的节能减排技术，实现清洁生产，有效保护生态环境，有效提高资源与能源的综合开发和回收利用。此外，公司将积极加强成本管理，强化预算执行监督，在严控各项费用的基础上，提升经营和管理效率、控制经营和管理风险，提升公司盈利能力，努力实现公司经营目标。

（二）加快募投项目建设进度，尽早实现预期收益

针对本次募投项目，公司进行了充分的前期可行性分析工作，公司将按照计划确保募投项目的实施进度，加快推进募投项目建设，争取项目早日达产并实现预期效益，增强未来的股东回报，从而降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。

（三）保证本次募集资金合理规范有效使用

严格按照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等监管法规要求及《募集资金管理办法》使用募集资金，保证专款专用，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用。本次非公开发行募集资金到位后，公司、保荐机构将持续监督公司对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

（四）完善公司治理，强化内部控制建设

公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，优化组织结构，科学决策，维护公司整体利益，特别是中小股东的合法权益。公司还将健全各项规章制度，加强内部控制建设，降低公司运营成本，进而提升公司经营效率和业绩。此外，公司将不断加大人才引进力度，完善激励机制，吸引与培养更多优秀人才，进而提高公司人员整体素质，提升整体运营效率。

（五）落实利润分配、强化股东回报

根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》等规定，公司制定和完善了公司章程中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。本次发行完成后，公司将依据相关法律法规，实施积极的利润分配政策，并注重保持连续性和稳定性，同时努力强化股东回报，切实维护投资者合法权益，并保障公司股东利益。

七、公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

（一）控股股东、实际控制人承诺

为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东高金集团、实际控制人熊海涛作出以下承诺：

1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、本承诺出具日后至本次非公开发行A股股票实施完毕前，若证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人/本公司承诺届时将按照证券监管机构作出的最新规定出具补充承诺。

本人/本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定的有关规定，对本人/本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。

（二）董事、高级管理人员承诺

为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司的全体董事、高级管理人员作出以下承诺：

1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、对本人的职务消费行为进行约束；

3、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人同意由董事会或提名与薪酬考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、若公司实施股权激励，本人同意公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、自本承诺出具之日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足证券监管机构该等规定时，本人承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出具补充承诺。

本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意按照中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

特此公告。

广州毅昌科技股份有限公司董事会

2022年7月15日