ISSB系列评论：第四张报表应该长什么样？

过去数月，国际财务报告准则基金会（IFRS）发起的国际可持续发展准则理事会（ISSB）正在快速推进各项工作。继3月份发布了两份征求意见稿之后，4月份ISSB成立了特别工作组以加强全球基准和世界各国家和地区标准的兼容性，成员包括中国财政部、欧盟、欧洲财务报告顾问小组、日本金融厅、日本可持续标准委员会筹备组、英国金融行为监管局及美国证券交易委员会。

6月份先后任命6名ISSB委员，包括来自中国财政部的冷冰先生。算上主席、副主席，ISSB委员已有8人，达到法定人数。日前，ISSB宣布将在7月20-21日在法兰克福举行ISSB委员会的首次大会。

几周前，我写了ISSB系列评论的第一篇（《 》），介 绍了ISSB的来龙去脉。 今天发第二篇，具体介绍ISSB的两份征求意见稿。

征求意见稿速览

ISSB发布的两份征求意见稿，分别是《国际财务报告可持续披露准则第1号-可持续相关财务信息披露一般要求（草案）》（简称《一般要求》），及《国际财务报告可持续披露准则第2号-气候相关披露（草案）》（简称《气候披露》）。

《一般要求》具有通用性，对可持续发展相关的财务信息披露做了一般性的规范，包括目标、范围、核心内容、通用特征（一般特征）、附录等几个部分。根据草案，此类披露的主要使用者是财务报告的主要使用者，因此，披露的目标是要求主体披露与可持续发展相关的重大风险和机遇信息，以便财务报告的主要使用者可以做出有效决策。披露的范围也据此而定，即如果不影响使用者评估风险和机遇，则不在草案规定的披露范围内。披露的主体原则上与财务报告的主体保持一致，但考虑到可持续发展相关风险可能会由价值链（特别是供应链）引发，因此，草案也指出这些信息可能会关联到其他主体（如供应商）。

披露框架沿用了气候相关财务信息披露（TCFD）的披露框架，即从治理、战略、风险管理、指标和目标四个维度来做披露（）。治理维度描述了监督和管理可持续相关风险和机遇时所用的治理流程、控制措施和程序。战略维度描述了主体对可持续相关风险和机遇的预期、评估和应对，草案特别强调这些非财务因素如何在短、中、长期转化为对主体的财务状况、财务业绩和现金流量的影响。风险管理维度描述了主体如何识别和管理可持续相关风险的管理流程，以及这些非财务风险（机遇）的管理流程如何与现有的整体风险（机遇）管理流程融合。指标和目标维度描述了主体对可持续发展绩效的评估方法及目标进展，草案要求，指标和目标要用有意义、清晰和准确的用语来描述。

通用特征及附录的内容，对高质量的可持续披露给出了更细化的要求，譬如相关性、可比性、可验证性、及时性、可理解性、重要性（常翻译为实质性）。草案也指出，可持续信息具有不确定性，但“如果能够对估计进行准确的描述与解释，则使用合理估计并不会有损信息的有用性”。关于披露频次，草案建议与财务报告频次一致且应同时披露，但报告期长一点、短一点或增加中期披露，这些做法草案也不排除。

《气候披露》聚焦在气候变化议题，目标是要求主体披露有关其面临的气候相关重大风险和机遇的信息，使报告使用者能够据此合理评估主体面临的气候相关风险与机遇，及主体应对这些风险与机遇的能力。披露范围包括风险和机遇两个方面，风险方面包括物理风险（有时也翻译为实体风险）和转型风险两类。

说到这里，估计大家已经看到了TCFD框架的影子了。不错，《气候披露》总体上沿用了TCFD框架，因此，主体部分也包括治理、战略、风险管理、指标和目标四个维度。大体描述与前述《一般要求》相似，但也有一些内容能看出气候信息披露的特征。一是明确要求温室气体排放核算和披露，包括范畴1、范畴2和范畴3，这被纳入指标和目标这个维度的披露要求，且要说明目标是绝对值还是强度值（相对）、目标是否科学、是否与国际协议目标一致等。二是全面考虑了碳减排、碳抵消、转型、气候适应等多种应对气候相关风险与机遇的方法，这些都被纳入到战略维度的披露要求。三是在气候适应性的部分，草案特别强调气候情景分析的重要性（ ），指出“除非主体无法使用气候相关的情景分析来评估其气候适应性，否则主体应使用与气候相关的情景分析来评估其气候适应性”。这些内容很鲜明地突出了气候这个主题。

《气候披露》草案还有一个特点，是带着一份很长很长的附录二，即基于行业的披露要求。这份附件沿用了SASB准则的内容，分11个行业大类、约70个行业子类逐个描述了披露指标。整个附件600多页，非常详细。

解读征求意见稿

从业内人士角度看，ISSB的两份征求意见稿总体上依循了现有的技术路线。这一点在 已经提过，ISSB一开始就“站在巨人肩膀上”，综合吸收了VRF（整合了IIRC和SASB）、TCFD、CDSB等现有框架，这也是为什么ISSB可以在成立不到半年就拿出两份征求意见稿的原因。

由此，我们也可以打消一些顾虑，即ISSB提出的披露要求是不是很难？总体来说，如果企业在CSR/ESG或可持续发展报告方面有数年的经验积累，特别是如果企业已经填写过CDP问卷，多数披露要求大体是能做到的。但也有一些内容对一些企业来说可能是有难度的，譬如《气候披露》要求的范畴3数据，很多企业特别是金融机构尚未测算；气候情景分析对很多企业来说也还十分陌生。

因此，我认为ISSB的要求在实施初期可以增加一些弹性和留有足够的过渡时间窗口。增加弹性可以让报告主体有一定选择空间，譬如在定性披露和定量披露之间选择；过渡时间窗口则可以让企业有足够时间学习、改变和适应，譬如考虑“自愿-半强制（不遵守则解释）-部分强制-全部强制”这个路线图。从港交所过去十年的经验看，这个路线图从技术上看是行之有效的，可以有效引导市场预期、让企业有足够时间储备能力。

目前，这些问题都没有在ISSB里面做出明确规定，都还有探讨的空间。因此，我十分鼓励中资企业给ISSB提交反馈意见，表达自身关切。

我也整理了几点意见，准备向ISSB提出反馈。包括：（1）关于主要使用者。ISSB主要强调了投资者视角，但从中国实践看，单一的投资者视角是不够的，还应考虑监管视角和社会视角。这涉及到一些更底层的逻辑问题，可以关注下一篇评论。（2）关于风险与机遇的表述。ISSB主要强调风险，这有历史原因，但如果推而广之到更加一般性的讨论，应该将风险与机遇平衡（对等）起来，特别是通用披露（1号文），内容标题上应提及“风险与机遇”，而不仅是“风险管理”。（3）关于行业披露要求。《行业披露要求》目前是作为2号文的附件纳入的，但实际上《行业披露要求》中有不少指标是非气候变化议题的可持续发展指标，因此，这个附件更适合作为1号文的附件，而不是2号文的附件。但2号文也可引述。此外，《行业披露要求》中引述了很多欧美的分行业的可持续发展标准，里面不少并不能称为全球共识或全球基准性标准，如果ISSB的目标是达成全球基准性标准，则全文都要以全球共识为前提，避免将一些非全球共识纳入文件。

第四张报表

最近很多人关注ISSB，我做了好几场讲座。有次听众发问：ISSB这套规则会不会形成“第四张报表”？这个问题蛮好的，特别是关于“第四章报表”的表述。此前我还没有听到过这样的说法。细想也是有道理：正是传统的“三张报表”（资产负债表、利润表、现金流量表）不足以呈现企业经营全貌，特别是呈现企业的持续经营潜力，所以才有必要发明一种新方法来衡量企业的可持续发展绩效。从这个意义上说，ISSB确实是在定义“第四张报表”，ISSB的两份征求意见稿则是在定义“第四张报表应该长什么样？”

我在网上做了些文献研究，发现德勤在2016年就提出过“第四张报表”的概念。其核心是“以非财务数据为核心，搭建以企业绩效为基础，关注数据资产价值，涵盖用户、产品、渠道和财务四大维度的量化企业价值管理体系”。我初步对照了一下，德勤“第四张报表”所指的“非财务数据”大体等于“业务数据”；而ISSB所指的“非财务信息”大体等于“可持续相关信息”。可见，ISSB“定义”的“第四张报表”的概念要比德勤定义的概念更宽广，超出了业务和商业范畴，从非市场、非商业视角重新审视企业价值。

那么，ISSB有无可能“把可持续信息披露作为企业的第四张报表”呢？我认为，ISSB是具备这样的实力的；或者说，ISSB是具备这样的视野（野心）的。IFRS在官网上用下图来介绍ISSB的位置：最上面是IFRS监督委员会，下设受托人，再下设国际会计准则理事会（IASB）和国际可持续准则理事会（ISSB）。现在我们常说的会计准则（包括对三张表的要求）便是由IASB制定的，统称IFRS会计准则。ISSB的任务，就是编制IFRS可持续披露准则，本文介绍的两份征求意见稿，正是IFRS可持续披露准则的1号文和2号文。从架构上看，ISSB与IASB呈双足鼎立之势。从这个意义上说，ISSB可不止是发明“第四张报表”，而是要发明“第二套报表”，与“三张报表”所代表的IASB的“第一套报表”互为补充。

如今，我们可能还处在万里长征第一步。要知道，会计准则已经诞生了一个世纪，IASB（含前身IASC）也已经诞生半个世纪，而ISSB还未满周岁。

END