NASDAQ上市公司分拆子公司赴A股科创板IPO，2019年盈利调整为亏损

文/西风

一家Nasdaq上市公司分拆子公司要到上交所科创板IPO了！北京通美晶体技术股份有限公司即将接受上交所科创板上市委审核。而北京通美的控股股东AXT, Inc.于1998年5月在NASDAQ上市，股票代码：AXTI。AXT未从事具体业务，其通过北京通美开展磷化铟衬底、砷化镓衬底、锗衬底、PBN材料及其他高纯材料的研发、生产和销售。因此，公司本次发行上市系 NASDAQ 上市公司AXT分拆其主要资产及全部业务在上海证券交易所科创板上市。

一、净利润飞速增长，2019年还是亏损

北京通美是一家全球知名的半导体材料科技企业，主要从事磷化铟衬底、砷化镓衬底、锗衬底、PBN材料及其他高纯材料的研发、生产和销售。2019年、2020年、2021年，公司实现营业收入分别为46223万元、58317万元、85735万元，扣非归母净利润分别为-1505万元、898万元、8992万元。净利润可谓飞速增长！

2019年、2020年和2021年，公司的境外营业收入占比分别为60.66%、57.63%及48.83%，比例较高。

二、有控股股东但无实际控制人，董事长、总经理均为美国籍

北京通美前身有限公司成立于1998年9月，2021年4月整体变更为股份公司，现在总股本88542.6756万股。

截至本招股说明书签署日，AXT直接持有公司85.51%的股份，为公司控股股东。AXT作为美国NASDAQ上市公司，股权结构分散，无实际控制人。截至2022年3月31日，AXT已发行普通股股份数共计4295.19万股，持有AXT普通股股份数前五名的股东均为境外投资者且享有的表决权比例均低于10%。此外，截至2022年3月31日，公司董事长MORRIS SHEN-SHIH YOUNG作为AXT创始人，直接或通过信托持有的AXT普通股表决权比例为 3.8133%，持股比例较低。

2021年度，AXT净利润为1650.9万美元。

根据AXT《经重述注册证书》（Restated Certificate of Incorporation）、《第二次修订和重述的章程细则》（Second Amended and Restated Bylaws）及《美国 AXT法律意见书》，AXT股东大会一般决议由出席股东表决权过半数同意通过，特殊决议由出席股东表决权三分之二以上同意通过；报告期内，AXT任何单一股东无法通过其可实际支配的股份表决权对AXT的股东大会决议产生决定性影响。

根据AXT《经重述注册证书》、《第二次修订和重述的章程细则》及《美国AXT法律意见书》，除需要AXT股东决议的事项外，AXT的最高决策机构为董事会，业务及日常事务均由董事会管理或负责，高管由董事会任命。出席董事会会议的每位董事享有一票表决权，且任何决议需经出席董事过半数同意通过。董事由董事会提名并在年度股东大会上由持有过半数表决权的股东选举产生。同时，董事会有权填补董事空缺及增加新的董事。报告期内，AXT不存在可以通过其可实际支配的股份表决权从而能够决定发行人董事会半数以上成员选任的股东，任何单一股东均无法对董事会决议产生决定性影响。

综上所述，发行人控股股东AXT不存在实际控制人。因此，发行人无实际控制人。

公司董事长MORRIS SHEN-SHIH YOUNG先生，1945年出生，美国国籍，博士研究生学历。其本科毕业于台湾国立成功大学冶金工程系并获学士学位，后就读于美国雪城大学冶金工程系，并获得硕士学位，1975年在纽约大学取得博士学位，于1986年在美国创建AXT，现任AXT董事长兼首席执行官。2009年10月至2021年4月，任通美有限董事长；2021年4月至今，任公司董事长。

另外，公司董事、总经理刘文森（VINCENT WENSEN LIU）先生，1952年出生，美国国籍，本科学历。

三、NASDAQ上市公司分拆子公司到其他市场上市，无须美国任何政府机构或证监会批准、备案、通知等程序，披露了与控股股东两地上市的风险

AXT董事会于2021年12月1日（美国当地时间）作出决议，同意发行人向上交所递交本次发行上市申请，并授权首席执行官MORRIS SHEN-SHIH YOUNG等人员代表AXT负责推进与本次发行上市相关的事宜。

根据美国律师出具的法律意见书，“AXT的股东对本次发行上市事宜的批准和授权不享有表决或同意的权利”；“本次发行上市申请无需取得对AXT具有管辖权的美国特拉华州任何政府当局或监管机构以及NASDAQ、美国证券交易委员会所适用的的任何授权、同意、批准或其他行动，也无需履行通知、备案等程序”；AXT就本次发行上市作出的信息披露“符合特拉华州普通公司法、NASDAQ和美国证券交易委员会关于北京通美提交上市申请以及在科创板上市的信息披露要求”。

招股书特别披露了公司与控股股东AXT分别在科创板和NASDAQ股票市场上市的相关风险。

公司本次发行的A股股票上市后，将与公司控股股东AXT分别在上海证券交易所科创板和美国NASDAQ股票市场挂牌上市。公司与AXT需要同时遵循两地法律法规和监管部门的上市监管要求，对于需要依法公开披露的信息，应当在两地同步披露。

由于中美两国存在法律法规和监管理念差异，公司和AXT因适用不同的会计准则并受不同监管要求，会在具体会计处理及财务信息披露方面存在一定差异。

同时，由于证券监管部门对上市公司信息披露要求的差异及语言、文化、表述习惯差异，以及中美两地投资者的构成和投资理念不同、资本市场具体情况不同，公司在科创板上市的股票价格与AXT在NASDAQ股票市场的股票价格可能存在差异。该差异及AXT的股票波动可能影响公司在科创板上市股票的价格。

2020年12月18日，《外国公司问责法案》（Holding Foreign Companies Accountable Act）在美国正式成为法律。《外国公司问责法案》要求，自2021年起，若美国证券交易委员会（以下简称“美国SEC”）认定一家在美上市的外国公司连续三年聘用美国公众公司会计监督委员会（以下简称“PCAOB”）无法检查的外国（相对于美国，下同）审计机构，则美国SEC将禁止其在美注册证券在美国任何全国性证券交易所（例如纳斯达克交易所或纽约证券交易所）或者在场外进行交易。

如果一家在美国上市公司的年度审计报告是由一家在外国的会计师事务所出具，并且PCAOB因为该外国政府的立场导致其无法对该会计师事务所进行或者无法完全的进行检查或调查，则美国SEC将识别该上市公司，并列入识别发行人名单（identified issuer list），即预摘牌企业名单。如果一家上市公司连续三年被列入预摘牌名单，则美国SEC将禁止该公司的股票在美国证券市场进行交易。

截至本招股说明书签署日，AXT尚未被PCAOB列入预摘牌企业名单。

AXT已在其发布的2021年年度报告（FORM 10-K）的风险因素（Risk Factors）章节披露了被PCAOB列入预摘牌企业名单的风险情况，根据上述风险披露，AXT认为其不排除未来被列入预摘牌企业名单的可能性。

四、2021年3月之前，北京通美通过控股股东实现境外销售

AXT作为发行人控股股东，历史上基于集团层面统一安排，由其承担境外市场半导体衬底材料的销售。整体上，公司向AXT销售化合物半导体衬底的销售价格，系根据发行人的生产成本加成一定的利润率确定，该利润率水平系与公司以及AXT在交易链条上所处地位以及发挥的功能相对应。在整体定价政策的基础上，不同类型衬底材料产品定价政策会充分考虑产品市场竞争程度、公司产品行业地位等因素的影响。

报告期内公司向控股股东AXT销售半导体衬底材料的价格与AXT向终端客户销售半导体衬底材料的价格存在差异，具体差异如下：

公司销售给AXT的砷化镓衬底、锗衬底价格与其对外销售价格的差异率整体较小，差异主要由于销售时点差异所引起的销售产品规格差异、折算汇率差异；公司销售给AXT的磷化铟衬底价格低于AXT向最终客户销售的价格，主要原因为：报告期前期，AXT在磷化铟衬底的市场开拓、客户维护和应用研发中具有较大的贡献，同时AXT也为此承担了较高的成本费用。

公司与AXT的业务交易模式与交易价格是AXT组织架构及其长期业务发展模式所决定的，AXT于1986年12月在美国加利福尼亚州成立，其最初拥有完整的研发、生产体系，直接面向市场进行开拓。1998年，AXT决定到中国开展业务，逐步将生产和研发转移完全至国内，并成立了北京通美。此后，AXT关停了美国的生产业务，仅保留了境外销售、境外采购和部分应用研发职能。公司销售给AXT的产品采用成本加成的方式锁定了对AXT的销售价格，而AXT通过购买公司产品销售给境外客户赚取一定的差价用于保证AXT的正常运营以及支持其应用研发等。美国通美与AXT已完成了业务及客户切换，AXT的境外销售、境外、采购和应用研发职能由美国通美承接。AXT执行完2021年3月前签订的销售合同之后，不再开展销售业务。公司与AXT的关联销售已彻底终止。

由于公司向AXT销售半导体衬底材料的价格与美国通美向终端客户销售半导体衬底材料的价格存在差异，境外销售业务切换也导致了公司2021年收入有所提升。

五、报告期内完成子公司整合，消除同业竞争

在2018年1月1日，北京通美有限还是AXT的独资子公司。

2020年12月，为整合业务资源，解决同业竞争，AXT、金朝企管、北京博美联、中科恒业以北京博宇、保定通美、朝阳通美、南京金美和朝阳金美100%股权对公司增资。此外，为实现公司员工共享公司发展成果，达到员工激励之目的，以自愿、风险自担为原则，公司通过设立员工持股平台北京辽燕、北京定美、博宇英创和博宇恒业对公司增资，实现公司员工持股。

2020年12月25日，通美有限召开股东会，同意公司注册资本由30,110.666853万元增加至82,096.0319万元。新增注册资本中51,656.98万元由AXT、金朝企管、北京博美联、中科恒业以股权认缴，328.3841万元由北京辽燕、北京定美、博宇英创、博宇恒业以现金认缴。AXT、金朝企管、北京博美联、中科恒业以股权认缴新增注册资本及支付的股权价值情况如下：

报告期内，公司通过同一控制下企业合并，完成了对朝阳通美、保定通美、朝阳金美、南京金美、北京博宇和美国通美等公司的收购。该等公司主要从事砷化镓衬底、PBN材料和其他高纯材料的研发、生产和销售，以及以美国地区为主的境外采购和境外半导体衬底材料销售。公司合并上述主体之后，在经营管理、研发活动等方面对其实施了整合，截至目前，重组后运行时间已超12个月，运行情况良好。

六、原始与申报财务报表存在大量差异调整项目，导致2019年度净利润由盈利调整为亏损

公司2019年度营业收入为46223万元，归母净利润为-3339万元、扣非归母净利润为-1505万元。根据首轮问询问题20，发行人原始与申报财务报表存在大量差异调整项目，包括存货及成本重新计量、存货跌价准备重估等，2019年净利润由盈利调整为亏损。

七、2019年末、2020年末，劳务派遣员工占员工总数均超过10%

2019年末、2020年末、2021年末，公司员工人数分别为961人、1055人和1396人。公司存在劳务派遣用工，各报告期期末，劳务派遣员工人数分别为202人、208人和81人，占发行人各期末用工总量的比例分别为17.38%、16.51%和5.48%。

公司报告期内存在通过劳务派遣公司进行劳务派遣用工，且占公司用工总量的比例超过10%的情形，不符合《劳务派遣暂行规定》第四条的相关规定。2021年以来公司主要通过动员劳务派遣员工直接与公司签署劳动合同、减少通过劳务派遣公司招聘员工等措施降低劳务派遣比例，采用更多聘用正式员工的方式替代劳务派遣员工。

截至2021年12月31日，发行人劳务派遣用工人数为81人，占公司用工总数（含劳务派遣用工）比例为5.48%，符合《劳务派遣暂行规定》关于“使用的被劳务派遣数量不得超过其用工总量的10%”的相关规定。